이 기사는 2020년 10월 16일 08:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

국민연금 수탁자책임위원회가 LG화학 물적분할의 최대 변수가 될 가능성이 커졌다. 의결권 결정이 기금운용본부 손을 떠나 수탁자책임위원회에서 논의될 경우 반대 의견이 나올 가능성도 배제할 수 없기 때문이다.

16일 전자공시시스템에 따르면 지난달 29일 기준 국민연금이 보유한 LG화학 지분은 10.28%다. 이는 ㈜LG 등 LG화학 우호지분을 제외하면 두번째로 높은 비중이다. 이달 5일 주주명부 폐쇄일 기준으로 ㈜LG와 LG연암문화재단, 계열회사 임원 등 지분을 모두 합하면 30.56%다.

LG화학이 추진하고 있는 기업분할은 주주총회 특별결의 사항이다. 상법상 특별결의를 통과하기 위해서는 출석한 주주 3분의 2 이상 찬성과 발행주식총수 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. ㈜LG 등 우호지분을 제외하면 두번째로 많은 지분을 가진 국민연금이 반대할 경우 물적분할이 무산될 가능성이 존재한다.

LG화학 단독으로는 기업분할 안건 통과를 장담할 수 없기 때문에 기관투자가 표심이 중요하다. 업계에서는 국민연금의 의결권 행사에 따라 LG화학 물적분할의 성사가 결정될 것으로 보고 있다. 연기금, 자산운용사, 증권사 등 대부분 기관투자가의 표심이 국민연금을 따를 가능성이 높다는 거다.

일반적으로 국민연금은 공단이 직접 의결권 행사 여부를 결정한다. 다만 '국민연금기금운용지침'에 따라 '기금운용본부가 판단하기 곤란하여 수탁자책임 전문위원회에 결정을 요청한 사안' 또는 '수탁자책임전문위원회 재적위원 1/3 이상이 장기적인 주주가 치에 미치는 영향이 크다고 판단하여 수탁자책임 전문위원회에 회부할 것을 요구하는 사안'에 대해서는 수탁자책임전문위원회에서 의결권 찬반 여부를 검토하게 된다.

업계에서는 LG화학 케이스 역시 수탁자책임위원회로 의사결정이 넘어갈 가능성이 높아졌다고 평가한다. 앞서 국민연금이 삼광글라스의 분할 및 합병에 대해 수탁자책임위원회를 통해 의사결정을 한 사례에 주목할 필요가 있다고 설명한다.

지난달 국민연금 수탁자책임위원회는 삼광글라스 분할 및 합병안에 대해 의결권 여부를 검토했다. 일반적으로 기금운용본부 아래 투자위원회에서 의결권을 결정하지만 국민연금기금운용지침에 따라 수탁자책임위원회에서 논의할 필요가 있다고 판단을 내린 것이다.

이후 수탁자책임위원회는 '주주가치 훼손 우려'를 이유로 삼광글라스 분할 및 합병안에 반대를 표했다. 2016년 국민연금의 삼성물산 합병안 찬성을 놓고 논란이 발생한 뒤 2018년 7월 국민연금법 시행령 개정안에 따라 수탁자책임위원회를 세웠다.

수탁자책임위원회는 기금의 책임투자 강화를 위해 설치된 기구로 국민연금법 시행령에 따라 상근전문위원 3인과 관계전문가 6인, 총 9인으로 운영되고 있다. 현재 국민연금 가입 사용자, 근로자, 지역가입자측 추천을 통해 각 3인씩 배치돼 운영되고 있다.


업계에서는 기금운용본부가 아닌 수탁자책임위원회에서 의결권 행사 여부가 결정된다면 의외의 결과가 나올 수 있다고 보고 있다. 이들은 기본적으로 '국민연금 의결권 행사지침'에 따라 판단을 내리는 데 세부기준 36조 내용에 대한 해석 여부에 따라 표가 갈릴 가능성이 높다.

국민연금 의결권 행사 지침 36조는 '회사분할 및 분할합병'에 대한 지침을 포함하고 있다. 이중 1항에는 '주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대 한다'는 내용이 담겨있다. 만일 LG화학 분할합병이 주주가치 훼손 가능성이 있다고 판단할 경우 반대 표가 나올 가능성이 있다.

자산운용사 관계자는 "삼광글라스 케이스도 당초 기금운용본부에서 논의될 것으로 보였지만 책임운용 강화 차원에서 수탁자책임위원회에서 논의한 것 같다"라며 "LG화학 건도 주주가치 훼손이라는 쟁점 사안에 대해 논란이 있기 때문에 수탁자책임위원회에서 논의가 이뤄질 수 있다고 본다"라고 말했다.

다만 국민연금은 아직 의결권 결정 여부를 수탁자책임위원회로 넘길지 여부에 대해 결정된 바 없다는 입장이다. 명백한 법규위반이나 기금운용상 주주가치 훼손이 명백할 때 수탁자책임위원회로 결정권을 넘길 수 있다고 덧붙였다.

국민연금 관계자는 "기본적으로 기금운용본부에서 의결권을 검토하고 있고 시장의 여러 우려도 모니터링하고 있다"라며 "기금운용본부 투자위원회에서 결정하기 어렵다고 판단된다면 수탁자책임위원회로 의결권 결정 권한을 이관할 것"이라고 말했다.