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한샘 SI 찜한 롯데쇼핑, '美 헤지펀드' 돌발변수 촉각 2대주주 "실사자료 제공 말라", 법원 인용 판결 시점 등 예의주시

이효범 기자공개 2021-09-14 07:24:29

이 기사는 2021년 09월 13일 08:28 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

미국 헤지펀드의 소송이 한샘 매각 딜(Deal)의 변수로 작용할까. 전략적투자자(SI)로 참여키로 한 롯데쇼핑 역시 이번 상황을 예의주시하고 있다. 실제 투자 집행을 앞두고 선행돼야 할 전제조건이 충족되지 않을 수 있기 때문이다. 다만 업계에서는 헤지펀드의 가처분 소송이 실질적으로 딜에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 보고 있다.

한샘은 대주주인 테톤캐피탈파트너스가 사내이사인 조창걸 등 5인에 대해 소송을 제기했다고 지난 9일 공시했다. 테톤캐피탈파트너스는 올해 6월말 기준 한샘 지분 8.43%를 보유한 2대주주다. 2011년 처음으로 한샘 지분 5% 이상을 보유한 주요주주로 올라섰다. 다만 이듬해 지분율을 줄였다가 2018년부터 다시 확대했다.

소송 주요내용은 한샘 사내이사들이 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)에게 실사 자료를 제공하지 말라는 것이다. 세부적으로 한샘의 인허가, 자산, 지적재산권 및 주요 계약들에 관한 자료의 제공 등 매각조건 가격 등을 정하기 위한 기업실사에 협력하는 어떠한 행위도 해서는 안된다는 게 골자다.

예상치 못한 테톤캐피탈파트너스의 소송이 이번 딜의 변수로 떠오르고 있다. 당장 IMM PE의 실사 작업에 제동 걸릴 가능성도 배제할 수 없다. IMM PE는 한샘의 지분 및 경영권 인수를 위한 양해각서(MOU)를 지난 7월 체결했다. 이후 실사에 착수해 최근까지 막바지 작업을 진행 중인 것으로 알려졌다. 통상 실사기간이 5~6주 소요되는데 이번 딜에서는 더욱 긴 시간을 투입하고 있는 셈이다.

SI 참여를 선언한 롯데쇼핑도 테톤캐피탈파트너스 소송의 영향권에 있다. SI 참여 전제조건으로 △PEF의 설립 △PEF에 참여 확정 △특수목적법인(SPC)과 한샘 주주간 주식매매계약 체결 및 거래종결 등 3가지를 내걸었다. 10일 IMM PE로부터 PEF 참여를 확정 받으면서 한가지 조건을 충족했다.

하지만 여전히 두가지 조건이 남아 있다. PEF 설립과 함께 핵심전제인 SPC와 한샘 주주간의 주식매매계약 체결 뿐만 아니라 거래종결까지 끝나야 한다. IMM PE가 한샘 주주들과 주식매매계약 체결을 실시하지 않은 상태라 롯데쇼핑도 SI 참여를 공식화하면서 이같은 전제조건을 단 것으로 보인다.

앞서 SI 참여 의사를 밝혔던 LX하우시스 역시 공시를 통해 비슷한 전제조건을 내걸었다. 하지만 롯데쇼핑과 달리 거래종결 사항은 포함시키지 않았다. 매각 대상인 한샘도 지난 7월 '최대주주등 보유 주식 및 경영권 양도 관련 양해각서 체결'에 대한 공시에서 '협상과정에서 거래 내용이 변동되거나 협상 결렬 등의 이유로 주식양수도 계약 자체가 체결되지 않을 수 있다'는 점을 명시하고 있다.

롯데쇼핑 측은 그러나 한샘 주주인 테톤캐피탈파트너스의 소송을 두고 별다른 입장을 내놓지는 않았다. 한샘과 직접적인 계약관계를 맺고 있는 단계가 아니라는 점에서 공식적인 입장 표명에 조심스러운 것으로 보인다. 다만 그룹 내에서 한샘 투자에 큰 관심을 갖고 있는 만큼 이번 상황을 예의주시하고 있다.

한샘도 "가처분 신청과 관련해 법적 절차에 따라 대응할 것"이라며 "추후 진행상황을 공시하겠다"고 밝혔다. 테톤캐피탈파트너스의 가처분 신청이 이번 딜에 미치는 영향을 당장 가늠하기 어렵다는 점 때문에 이해관계자들도 조심스러운 반응을 나타내는 것으로 해석된다.

IMM PE의 실사가 막바지로 접어든 가운데 법원의 판단이 나오는 시점에 따라서 딜에 미치는 영향도 달라질 수 있다. 사조산업의 경우 소액주주연대가 회사를 상대로 주주명부 열람 및 등사 가처분신청을 8월 초 제기했는데 20일 가량 지난 9월 초 법원은 이를 인용했다. 한샘 매각에 이를 적용할 경우 법원의 판단이 나오는 시점에 이미 실사가 마무리 될 가능성도 배제할 수 없다.

업계에서는 법원이 가처분 신청을 기각할 가능성이 크다고 보고 있다. 행동주의펀드 운용경험이 있는 금융투자업계 관계자는 "해외 기관투자가가 실사를 위한 정보 제공을 막는 취지의 소송을 낸 것인데 이사들이 이러한 제한을 받을만한 행위를 했을지가 관건"이라며 "매각 과정에서 부당한 이익을 취했다는 등의 충분한 근거가 없다면 법원이 기각할 가능성이 높다"고 설명했다.
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