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[동원산업·동원엔터 흡수합병 쟁점]김남정 부회장, ‘합병비율 재산정’ 이사회 참여한 까닭은'자기거래' 부담 안고 '수정계약서' 승인 찬성표, '지분율 희석' 감수 지배개편 의지

이효범 기자공개 2022-05-20 06:39:05

[편집자주]

동원그룹의 비상장 지주사 체제가 경영효율성 명목으로 개편에 돌입했다. 상장사인 동원산업이 모기업이자 지주사인 동원엔터프라이즈를 흡수합병하는 거래가 핵심이다. 하지만 합병 결의 과정에서 기업가치 산정을 둘러싼 잡음으로 기관투자가와 소액주주의 거센 반발을 사고 있다. 일부 기관투자가는 법정소송도 불사한다는 방침이다. 이번 논란의 배경과 핵심 쟁점을 짚어본다.

이 기사는 2022년 05월 19일 15:02 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

동원엔터프라이즈와 동원산업이 합병비율을 변경한 가운데 양사간 계약을 수정하기 위한 동원엔터프라이즈 이사회에 김남정 부회장도 참여한 것으로 나타났다. 그는 지난 4월 합병계약을 승인하는 이사회에는 참석하지 않았다.

그는 특히 이번 딜(Deal)과 관련해 이해관계가 있는 만큼 의결을 앞두고 법률 검토를 받은 이후 것으로 전해졌다. 합병 이후 통합 동원산업에 대한 지분율 하락을 감내하면서 김 부회장이 전향적인 결정을 내린 것으로 해석할 수 있는 대목이다.

김 부회장은 지난 18일 오전 열린 동원엔터프라이즈 이사회에 참여해 '합병계약서 수정계약서 승인의 건'에 찬성하는 의결을 했다. 이날 이사회는 총 7명의 사내, 사외이사들이 모두 참석해 해당 안건을 통과시켰다.

김 부회장은 올해 3월말 기준 동원엔터프라이즈 지분 68.27%를 보유한 최대주주다. 등기임원으로서 사내이사를 역임하고 있다. 그는 2008년부터 사내이사를 역임해왔다. 그동안 대표이사를 맡은 적은 없다. 동원엔터프라이즈 부회장으로서 경영관리를 담당해왔다.

합병계약서 수정계약 승인을 위한 이사회 의사록에 따르면 이사회 의장인 박문서 동원엔터프라이즈 대표이사는 소액주주등의 다양한 이해관계와 이익에 부합할 수 있는 방안에 대한 논의를 거쳐, 지난 4월 7일 체결한 합병계약서 내용 중 일부를 수정할 경영상의 필요가 있음을 설명했다.

동원산업의 합병가액을 자산가치를 적용해 수정하는게 골자다. 또 이와 관련해 동원산업이 김 부회장의 지분율 50% 이상 보유한 동원엔터프라이즈의 자회사라는 점에서 상법상 자기거래에 해당한다는 부분을 설명했다. 박 대표가 합병계약 수정계약서의 체결 승인을 제의하면서 출석한 이사들이 찬성으로 안건을 통과시켰다. 출석한 이사에는 김 부회장도 포함됐다.

*동원엔터프라이즈 이사회 의사록 중 발췌

김 부회장은 앞서 지난 4월 7일 합병계약을 의결하는 동원엔터프라이즈 이사회에는 참여하지 않았다. 동원그룹 관계자는 "김 부회장은 당시 해외 출장 중이어서 이사회에 참여하지 않았던 것"이라며 "스타키스트(StarKist Co.)와 관련한 업무를 수행하기 위한 출장"이라고 말했다.

당시만 해도 합병절차에 문제가 없다는 법률검토를 마친 상태였기 때문에 다른 업무 수행을 위해 김 부회장이 이사회 의결에 빠졌던 것으로 보인다. 동원그룹 내부적으로 합병비율을 두고 소액주주들의 반발을 예상하지 못했던 시기다. 김 부회장은 스타키스트 등기임원도 겸임하고 있다. 합병계약서 승인을 통과시킨 동원엔터프라이즈 이사회는 같은날 스타키스트 채무보증 제공의 건도 의결했다.

이와 달리 합병계약을 수정하는 이사회 의결을 앞두고 김 부회장은 의결권 행사를 하는 것이 적절한지를 두고 로펌에 법률검토를 받은 것으로 전해진다. 상법상 이사가 의결하는 안건과 관련해 특별이해관계인에 해당할 경우, 의결권 행사에 제한을 받는다. 다만 이번 사례는 이에 해당하지 않는다는게 동원그룹 측 설명이다.

김 부회장이 합병계약서 수정계약 안건 의결에 참여한 것은 상징적인 의미가 있다. 합병 비율을 변경함에 따라 합병법인에 대한 김 부회장의 지분율은 합병비율을 변경하기 전보다 떨어진다. 동원산업의 기업가치가 더 높게 반영되기 때문이다. 합병비율이 바뀌면서 통합 동원산업에 대한 김 부회장의 지분율은 43.15%로 추산된다. 이는 합병비율 변경 전에 비해 5.28%포인트 하락한 수치다.

동원그룹 입장에서는 변경 전 합병비율로 합병을 강행하더라도 법률상 문제가 없다는 점에서 이번 결정이 김 부회장을 비롯한 그룹 차원의 전향적인 결정이라는 평가다. 특히 동원그룹 입장에서 동원엔터프라이즈와 동원산업의 합병이 그만큼 절실했다는 의미이기도 하다.

업계 관계자는 "동원산업 주주들의 목소리에 동원그룹이 전향적인 결정을 내린 것으로 주주들 입장에서는 반길만한 사안"이라며 "다만 여전히 이번 합병에 반대하는 주주들이 나올 수 있다"고 말했다. 이어 "주식매수청구 가격이 낮다는 지적이 있는 만큼 향후 이를 상향 조정해야 한다는 주주들의 요구가 쇄도할 가능성도 배제할 수 없어 보인다"고 내다봤다.
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