이 기사는 2022년 09월 23일 16시28분 thebell에 표출된 기사입니다

“사모펀드(PE)는 소수로 움직이기 때문에 투자에 기업지배구조 이슈를 고려하기 쉽지 않다고 여기는 경우가 있다. 그러나 기업지배구조를 평가할 수 있는 요소는 수없이 많다. 투자 의사결정부터 엑시트까지 전 과정에서 현실적으로 실천할 수 있는 원칙들을 하나씩 만들어가는 게 중요하다.”

정찬욱 글랜우드프라이빗에쿼티(이하 글랜우드PE) 부대표는 23일 더벨이 개최한 '2022 THE NEXT : Corporate Governance Conference' 2세션 세 번째 발제자로 나서 이같이 말했다. 정 부대표는 이날 ‘사모펀드의 M&A와 기업지배구조 개편 사례’를 주제로 발표했다.

정 부대표는 글랜우드PE의 바이아웃 투자 결정부터 PMI까지의 과정을 중심으로 기업지배구조 관련 원칙을 어떻게 적용하는지 설명했다.

그에 따르면 글랜우드PE는 UN 책임투자원칙(PRI) 내 사모펀드를 위한 가이던스를 투자 에 적용한다. UN PRI에는 이사회 구성과 주주의 권리 등에 대한 내용 뿐 아니라 부정부패에 대한 보호장치, 기업윤리, 승계계획, 내부고발자 보호제도 등 다양한 내용이 담겨있다.

그는 “2014년 회사를 창립할 때부터 UN PRI 원칙에 따라 투자하고 있다”고 강조했다. 딜 소싱부터 투자결정, 소유, 엑시트까지 사모펀드의 M&A 전 과정에 모두 적용된다.

딜 소싱단계에선 주로 외부 전문기관을 이용한다. 한국기업지배구조원(KCGS), 렙리스크(RepRisk) 등을 통해 투자에 적격한 지를 확인한다. 이후 실사 단계에 접어들면 컨설팅 회사 등과 함께 지배구조에 대한 세부적인 이슈들을 점검한다.

정 부대표는 “거버넌스와 관련해 부족한 부분이 있다면 이를 어떻게 채울 수 있을지를 투자 전 협상하는 과정을 거친다”고 설명했다.

원칙이 가장 중요한 시점은 투자 완료 이후부터다. 정 부대표는 “가장 어려운 건 오너십의 단계”라며 “회사의 운용에서 이사회의 구성과 컨트롤은 물론 기존 구성원들과의 관계를 다지는 등의 절차가 여기서부터 해당된다”고 말했다.

오너십 단계에서의 핵심은 인수 후 통합(PMI, Post Merge Integration)이다. 3단계에 걸친 PMI 과정을 통해 기업을 탈바꿈시키는데, 이 과정에 거버넌스에 대한 고려가 포함된다.

1단계는 TFT를 구성해 구성원 전원과 1:1 미팅을 진행하는 게 핵심이다. 회사의 문제를 정확히 진단하고 방향성을 결정하기 위해서다. 정 부대표는 “카브아웃 전략(대기업 계열사나 사업부를 떼어내 M&A)이 많다보니 미팅 과정에서 성과보상 체계와 의사결정 속도 문제 등에 대한 지적이 많다”며 “회사의 방향성에 대한 건설적 제시도 많아 방향성을 결정하는 데 큰 도움이 된다”고 말했다.

3개월이 지나면 PMI 2단계가 시작된다. 비전을 수립하고 조직을 세부적으로 만들어가는 단계다. 먼저 독립회사로서의 기반을 마련하기 위한 비전을 선포한다. 정 대표는 “현실적으로 대기업에 다니던 직원이 사모펀드에 인수돼 중견·중소기업 재직자가 되면 상실감이 클 수밖에 없다”며 “이런 어려움을 극복하려면 독립회사로서의 확실한 비전을 제시하는 게 가장 중요하다”고 말했다.

이후 구체적인 조직개편과 KPI를 설정한다. 이 단계에서 외부 컨설팅 회사와 협업하는 게 글랜우드PE의 원칙이다. 최대주주로서의 이해관계가 아니라 기업의 이익을 위한 결정을 담보하는 장치다.

2단계 절차가 마무리되면 3단계 절차로 6개월간 정착의 시기를 가지며 문제점을 모니터링하고 개선한다. 또 윤리경영위원회나 준법경영위원회 등도 구성한다.

정 부대표는 “원칙이 있더라도 PMI를 진행하면 역경과 반발은 항상 존재한다”며 “독립 기업으로서 가치를 높인다는 목적을 분명히 하고 소통을 지속하는 게 가장 중요하다”고 말했다.