이 기사는 2024년 02월 27일 15시31분 thebell에 표출된 기사입니다

다올투자증권 2대 주주 김기수씨 측이 3월 주주총회를 앞두고 ‘권고적 주주제안’ 카드를 꺼내들었다. 정관 변경으로 일반적 수준보다 더욱 광범위한 제안을 주주총회에 내놓고자 한 것으로 풀이된다. 실제 임원 보수심의제, 유상증자를 통한 자본금 확충, 자회사 매각 시 주총 결의 등 다양한 내용들이 권고적 주주제안으로 주총 안건에 이름을 올렸다.

권고적 주주제안은 국내에선 아직 익숙하지 않은 개념이다. 기후변화와 경영 투명성 제고 등 주주권 행사 확대를 위해 해외에서 먼저 등장했다. 국내 법에서도 가능하지만 경영상의 이유로 실제 주총에서 등장한 사례는 손에 꼽는다. 현재 2대 주주 단독 지분만으로는 안건 통과가 어려운 가운데 일단 소액 주주들의 지지를 확보하기 위한 행보로 풀이된다.

◇국내에서 낯선 ‘권고적 주주제안’ 정관 신설 제안

증권업계에 따르면 다올증권은 지난 26일 오후 주주총회 소집공고를 공시했다. 이번 주총에서는 2대 주주인 김기수 프레스토투자자문 대표 측의 주주제안도 다수 안건으로 포함됐다. 다올증권 측은 “안건별로 추가적인 법률적 판단이 필요한 부분은 있으나, 주주제안이라는 취지를 존중해 이견 없이 안건으로 상정했다”고 밝혔다.

2대 주주 측의 안건 중 특히 눈에 띄는 것은 ‘권고적 주주제안’ 도입을 위한 정관 변경이다. 국내 상법상 주주제안은 상법과 정관에 명시된 주총 결의사항에 한정된다. 임원 선임, 정관 변경, 재무제표 승인, 배당 등 대표적이다. 여기서 보다 범위를 확대하자는 취지에서 등장한 것이 권고적 주주제안이다.

권고적 주주제안 안건은 주총에서 통과하더라도 구속력이 발생하지 않는다. 성격상 주주가 회사와 경영진에게 특정 행동이나 결정을 ‘권고’ 또는 ‘요청’하는 제안이기 때문이다. 강제력은 없지만 보다 넓은 범위의 제안이 가능하다. 특정 사안에 대해 여론 형성이나 문제 제기가 필요할 경우 주로 등장한다.

현행 법제도에서도 정관만 변경한다면 권고적 주주제안이 가능하다. 정관 변경은 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상으로 결의되기 때문에 실제 국내 주총에서 통과된 사례를 찾기 힘들다. 다만 미국 등 해외의 경우 이미 권고적 주주제안이 보편화되어 다양한 내용들이 주총 안건으로 올라오고 있다.

자본시장연구원에 따르면 지난 2021년부터 2023년 상반기까지 505건의 주주제안 가운데 대부분이 지배구조에 대한 안건으로 나타났다. 임원선임 안건이 56.0%, 정관변경과 배당 안건이 각각 15.4%, 10.7%를 차지했다. 이와 달리 미국의 경우 지난 2023년 상반기 기준 사회적 이슈(10.8%), 보상체계(8.8%), 환경(8.6%), 주주이익환원(9.8%) 등 다양한 내용이 주주제안에 포함됐다.


◇정관 변경에 한참 모자란 지분…소액주주 지지 확보 우선한 것으로 풀이

2대 주주 측은 권고적 주주제안 도입을 위한 정관 변경과 함께 실제 안건도 함께 제시했다. △차등 배당 △대주주 참여 유상증자 △자회사 지분 매각 시 주총 보고 및 결의 등이다. 차등 배당 기준은 순자본비율 450%, 순영업수익 점유율 1%, 자기자본이익률(ROE) 10% 이상으로 제시했다. 이 조건이 달성되기 전까지 최대주주와 2대 주주를 배당에서 제외하자는 제안이다.

2대 주주 측 관계자는 “기존 경영에 대한 책임성을 높이는 차원에서 기존 임원 등의 보수 심의 및 이사 임기 단축에 대한 안건을 제안한 것”이라며 “차등배당 안건 역시 일정 경영성과를 달성하기 전까지는 대주주와 2대 주주는 배당을 받지 말자는 의미로 제안했다”고 설명했다.

실제 이같은 내용이 현실화되긴 어려울 전망이다. 현재 법령이나 정관상 권고적 주주제안이 허용되지 않기 때문에 가장 먼저 정관 변경이 이뤄져야 한다. 단 2대 주주 측 지분만으로는 주총 결의가 쉽지 않다. 현재 김기수씨와 특수관계인 보유 지분은 다올투자증권 발행주식 총수의 14% 가량이다.

안건 통과 가능성을 점치기 어려운 만큼 현재로선 소액 주주의 지지 확보를 위한 움직임이라는 평가가 나온다. 지난해 3분기 기준 다올증권의 주주 가운데 62.58%는 소액주주가 확보하고 있다. 기관 투자자들의 관심이 크지 않은 종목이다 보니 주주 제안을 통한 ‘여론전’이 불가피했던 것으로 보인다.

증권업계 관계자는 “최근 성공했던 행동주의 펀드 사례들은 실제 움직임에 착수하기 전까지 물밑에서 굉장히 오랜 기간 준비를 거쳤다”며 “종목 선정부터 기관 투자자 설득까지 상당 부분 진행된 다음에 실제 행동에 나섰는데, 다올증권 주주제안의 경우 일단 ‘명분’ 확보를 우선한 걸로 보인다”고 설명했다.