이 기사는 2024년 06월 28일 07시38분 thebell에 표출된 기사입니다

SK바이오사이언스가 독일 세포유전자치료제(CGT) 위탁개발생산(CDMO) 업체 'IDT 바이오로지카(이하 IDT)' 인수를 결정한 가운데 기존 최대주주인 클로케그룹과 맺은 독특한 딜 구조에 주목된다.

SK바이오사이언스뿐 아니라 클로케그룹도 SK바이오사이언스 지분에 투자하면서 양사가 파트너십 관계를 맺게 됐다는 점이 특징이다. 클로케그룹이 상호 신뢰를 갖추기 위해 먼저 제안하면서 이 같은 딜 구조가 완성됐다.

◇장고 끝 선택한 IDT…"적절한 시기에 인수"

SK바이오사이언스는 인수 대상을 확정하기까지 꽤 오랜 고민을 거듭했다. 신성장동력으로 점찍은 mRNA와 CGT 기술력을 갖춰나갈 수 있으면서도 생산기지를 갖춰 캐시카우 역할을 할 수 있는 곳, 글로벌 플레이어로 SK바이오사이언스의 밸류체인을 글로벌로 확장한 곳, 해외 고객에 대한 충분한 트랙레코드를 쌓아온 곳 등 다양한 요소를 고려했다.

장고 끝에 IDT 인수가 성사됐다. 1921년 설립된 IDT는 바이오 소부장 기업 클로케 그룹의 100% 자회사다. 100년 이상 축적된 전문역량을 바탕으로 유럽과 미국 지역에서 풍부한 트랙레코드를 보유하고 있었다. 매출의 70%가 빅파마와의 계약에서 발생하는 글로벌 CDMO 톱10 기업으로 꼽힌다.

백신뿐 아니라 보툴리눔 톡신, CGT까지 생산이 가능하며 연간 생산 가능 물량은 약 1억5000만도즈에 달한다. 상업용 생산이 가능한 독일 사이트 외 미국에도 백신과 CGT 의약품의 임상과 공정 개발 등 초기 단계 연구를 할 수 있는 시설을 갖추고 있다.

SK바이오사이언스가 원하는 요건을 대부분 갖추면서 인수금액도 적절하다고 판단했다. SK바이오사이언스는 60% 지분을 확보한 최대주주에 오르는 조건으로 총 3390억원을 투입한다. IDT의 구주와 신주를 함께 인수하는 방식이다.


먼저 2067억원으로 클로케그룹이 보유한 구주를 인수한 뒤 IDT가 진행하는 유상증자에 1119억원을 투입해 신주를 확보한다. 이어 클로케그룹의 자회사로 역시 기존주주인 TEW가 보유한 구주를 204억원에 인수한다. 이렇게 SK바이오사이언스의 인수 절차는 마무리된다.

취득 예정일은 10월 10일로 약 4달간의 텀이 발생함에 따라 SK바이오사이언스와 클로케그룹은 채권 채무계약을 맺었다. 인수 당사자인 SK바이오사이언스 독일 자회사가 인수금액에 대해 채무를 지고 SK바이오사이언스는 이를 보증하는 방식이다. 인수가 마무리되는 10월 10일 이 계약관계는 해소된다.

◇클로케와 6대 4 구조로 공동경영 형태…신뢰 밑바탕된 교차 지분인수

SK바이오사이언스의 이번 딜이 독특한 구조를 띄는 건 IDT 최대주주인 클로케그룹 역시 SK바이오사이언스 지분을 일부 인수한다는 점에 있다.

양사의 계약엔 클로케그룹이 SK바이오사이언스가 진행하는 제3자배정 유상증자에 참여한다는 내용도 담고 있다. 클로케그룹은 757억원을 투입해 SK바이오사이언스 지분 1.9%를 확보한다.

SK바이오사이언스는 독일법인을 통해 클로케그룹이 보유하고 있던 IDT의 최대주주가 되고 클로케그룹은 SK바이오사이언스 지분을 확보하는 형태다.


이번 딜 구조는 SK바이오사이언스와 클로케그룹이 교차 지분인수로 긴밀한 파트너십 관계를 맺게됐다는 의미를 지닌다. 클로케그룹이 먼저 SK바이오사이언스 지분 확보를 제안했다는 후문이다.

IDT에 대한 남은 40% 지분을 엑시트하지 않고 그대로 가져가면서 경영에 일정부분 참여할 예정이다. 경영권을 쥔 쪽은 SK바이오사이언스지만 양사가 공동경영하는 방식으로 IDT를 성장시켜가자는 합의를 이뤘다.

클로케그룹은 의약품 충진 및 포장 등 소부장 사업을 영위하는 곳으로 3대째 경영을 이어오고 있다. SK바이오사이언스 입장에서는 클로케그룹의 글로벌 백신 및 바이오 소부장 기술력을 함께 확보할 수 있어 든든한 우군을 얻게 된 셈이다.

또 클로케그룹으로부터 757억원을 받으면서 IDT 인수 자금도 일부 보전할 수 있게 됐다. SK바이오사이언스가 이번 딜에 실제 투입하는 자금은 2633억원으로 줄어든다.

안재용 SK바이오사이언스 사장은 27일 진행한 기자간담회에서 "오랜 기다림 끝에 참 좋은 파트너를 만났다고 생각한다"며 "클로케 패밀리와 공동경영 형식으로 IDT 가동률을 높여나가는 동시에 IDT의 기술과 설비는 CGT로 SK가 나아갈 수 있는 앵커(리딩) 역할을 할 것"이라고 말했다.