이 기사는 2024년 10월 29일 16:19 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스·영풍 연합이 28일 임시 주주총회 소집을 청구했다. 임시주총 소집은 공개매수 종료 후 예정됐던 조치다. MBK·영풍이 이와 함께 꺼내든 카드는 '집행임원제'다. 이사회를 직접적으로 컨트롤할 수 있는 집행임원을 앞세워 고려아연 이사회 주도권을 가져오겠다는 전략으로 풀이된다.

MBK·영풍 연합은 이날 고려아연 이사회를 상대로 임시주총 소집 내용증명을 발송했다. 임시주총 개최 목적은 신규 이사 선임, 집행임원제 도입을 위한 정관 변경 결의다.

현재 고려아연 이사회 정관상 이사 선임 숫자에 제한이 없다. MBK·영풍 연합 측 신규 이사를 선임해 이사회 주도권을 가져오겠다는 심산이다. 임시주총을 통해 사외이사 12명과 기타비상무이사 2명을 새롭게 선임할 계획이다.

MBK·영풍 연합이 꺼내든 집행임원제 도입에도 눈길이 쏠린다. 집행임원제란 회사 대표이사가 자사 이사회 의사결정에 관여하는 '자기 감독' 한계를 극복하기 위해 마련된 제도다. 집행임원은 이사회 업무를 집행하는 대표이사를 대신하며 이사회 독립성을 확보한다. 집행임원이 업무집행을 담당하는 이사회는 기존 대표이사가 관장하는 '참여형 이사회'가 아닌 '감독형 이사회'로 분류된다.

MBK·영풍 연합은 최윤범 고려아연 회장이 2019년 고려아연 대표로 취임한 후 경영권을 사유화해왔다는 입장이다. 특히 최 회장 경영권 방어를 위해 회사에 손해를 끼치는 자사주 공개매수를 결의한 점을 미뤄볼 때, 현 이사회가 무력화됐다고 공세를 이어가고 있다. 또 현 이사회 사외이사들은 현 경영진의 거수기라고도 지적했다.

실제 집행임원제는 국내 대규모 상장사 등에서도 활용되고 있는 수단이다. 삼성전자, SK이노베이션, LG전자, 포스코홀딩스 등이 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 대신 사외이사나 기타비상무이사가 이사회 의장 업무를 수행하는 구조를 채택했다.

사모펀드 운용사의 포트폴리오 기업에서도 자주 찾아볼 수 있다. 대표적으로 한앤컴퍼니의 남양유업이 있다. 올해 3월 남양유업 대주주 한앤코는 홍원식 전 회장 체제에서의 훼손된 지배구조를 개선하고자 대표이사제를 폐지하고 집행임원제를 도입했다.

이밖에도 한샘, 케이카, 쌍용씨앤이, 한온시스템, 휴젤, KC그린홀딩스, 뷰노, 아이티센, 리메드, 쌍용정보통신, 윌비스, 방림, 굿센, 엠벤처투자, 콤텍시스템 등이 집행임원제를 택한 케이스에 속한다.

MBK·영풍은 자신들과 최 회장을 포함한 주주들은 경영진에서 물러나 이사회까지만 참여하는 구상을 내놨다. 회사 경영은 집행임원들이 실행해 거버넌스 훼손과 이사회 무력화를 방지하겠다는 목표다.

MBK 관계자는 "현재 고려아연 지배구조는 경영 의사결정, 결정된 사항의 집행, 집행 감독 권한이 모두 이사회에 집중돼 있다는 한계가 있다"며 "MBK와 영풍이 도입하고자 하는 집행임원제는 새로운 거버넌스 체제를 확립하는데 그 목적이 있다"고 밝혔다.