2019.07.16(화)

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[지배구조보고서 점검]롯데칠성음료 경영위원회, '이해상충 이슈' 어쩌나사내이사만으로 구성, 성과급 지급 등 결정…올해 결의 '전무'

박상희 기자공개 2019-06-18 15:08:54

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자산 2조원 이상 코스피 기업들이 올해부터 기업지배구조보고서를 공시한다. 금융위원회 주도로 시작된 이번 제도는 대기업들이 지배구조를 얼마나 투명하게 유지하고 있는지 공개하는 제도다. 더벨은 기업지배구조보고서 공개를 계기로 삼아 주요 기업들의 15대 지배구조 핵심 지표를 점검해본다.

이 기사는 2019년 06월 17일 16:55 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

롯데칠성음료 경영위원회 역할론에 의문이 제기되고 있다. 대표이사를 포함한 사내이사로만 구성되는 롯데칠성음료 경영위원회는 통상적으로 성금이나 후원, 성과급 지급 등을 결의해왔다. 보수(보상)위원회를 별도로 설치하지 않고 경영위원회에서 성과급을 결정할 경우 이해상충 문제가 불거질 수 있다는 우려가 나오고 있다.

롯데칠성음료가 최근 제출한 지배구조보고서에 따르면 정관 37조에 의거해 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 경영위원회, 보수위원회, 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있다. 롯데칠성음료는 현재 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 감사위원회, 경영위원회만 두고 있다. 보수위원회는 설치하지 않았다.

롯데칠성음료는 경영위원회와 관련한 규정을 별도로 두고 있다. 경영위원회 규정은 롯데칠성음료 정관 제37조 및 이사회 운영규정 5·10·6항에 근거해 경영위원회 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다.

경영위원회 위원은 이사회 결의에 의해 선임하고 해임하며, 회사 대표이사를 포함한 2인 이상의 사내이사로 구성함을 원칙으로 한다. 필요한 경우 사외이사를 추가로 선임할 수 있지만 통상적으로 사내이사만으로 운영돼왔다. 또 감사위원회(사외이사만으로 구성) 위원이 경영위원회에 참석할 수 있지만 실제 참석은 이뤄지지 않는다.

롯데칠성음료 이사회 내 위원회는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하기 위해 구성원 과반수가 사외이사가 되도록 운영하고 있다. 경영위원회는 사외이사 없이 사내이사로만 운영되는 유일한 위원회다.

경영위원회 위원장은 회사 대표이사가 맡도록 돼 있다. 현재 경영위원회는 2인으로 구성되며, 위원장은 이영구 대표이사(음료부문)가 맡고 있다. 나머지 위원은 김태환 대표이사(주류부문)다. 경영위원회는 이사회 내 위원회지만, 사실상 비판 및 견제 기능을 하는 사외이사 통제 밖에 있는 셈이다.

경영위원회 주요 역할 중 하나는 경영 성과급 지급 의결이었다. 2017년 초 경영위원회는 '2016년도 경영 성과급 지급의 건'을 가결했다. 2016년 초에는 '2015년도 경영 성과급 지급의 건'을 가결했다. 대표이사를 포함한 사내이사만으로 구성된 경영위원회에서 주요 경영진을 포함한 성과급 지급 안건을 결의한 셈이다. 이해상충 이슈가 발생할 여지가 크다.

한국거래소가 '기업지배구조 모범규준' 등을 참조해 정한 핵심원칙 10개 항목 가운데 하나는 이사회는 효율적인 운영을 위해 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치해야 한다는 것이다. 이 항목 세부원칙에 따르면 이사회는 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하도록 했다.

실제로 성과급 지급 등을 결의하는 위원회를 별도로 두는 기업이 늘고 있다. 보수위원회나 평가위원회가 그것이다. 사내이사와 경영진의 평가 및 보상을 심의, 의결하는 위원회는 객관성과 독립성 유지를 위해 사외이사만으로 구성한다. 롯데칠성음료의 경우 사내이사만으로 구성한 경영위원회에서 성과급 지급 등을 결의해왔다.

다만 지난해의 경우 성과급 지급 결의는 없었다. '2017년 대표이사 경영성과급 지급 승인의 건'은 경영위원회가 아닌 이사회에서 의결했다. 경영위원회에서 성과급 등을 의결하는 제도에 문제가 있다는 것을 인지한 조치로 풀이된다.

롯데칠성음료 경영위원회
*출처: 롯데칠성음료 지배구조보고서

지난해 경영위원회가 결의에 부친 안건은 대부분 후원 내지는 기부와 관련된 내용이었다. △대한스키협회 후원의 건 △롯데문화재단 후원의 건 △경영위원회 위원장 선임의 건 △우민재단 기부금 출연의 건 등이다.

올해는 지배구조보고서 제출일 현재까지 경영위원회에서 결의한 안건이 없다.

업계 관계자는 "경영위원회는 효율성 차원에서 내부이사 비율이 높은 경우가 많지만, 사외이사가 완전히 배제되는 경우는 흔하지 않다"면서 "사내이사만으로 구성된 위원회에서 성과급 등을 결의하는 것은 객과성과 투명성이 결여되는 등 이해상충 이슈가 발생할 수 있다"고 말했다.
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