이 기사는 2023년 11월 27일 15:41 THE CFO에 표출된 기사입니다.

LS머트리얼즈는 기업공개(IPO)를 준비하면서 자회사 중복 상장 관련 가이드라인을 정립했다. 모·자회사 중복 상장으로 LS머트리얼즈 지분가치 훼손을 우려하는 투자자를 설득하기 위해서다.

우선 코스닥 시장 상장 후 2년 동안은 자회사 상장을 추진하지 않겠다는 확약서를 한국거래소에 제출했다. 이후 자회사 상장을 추진하더라도 금융당국이 제시한 '물적분할 자회사 상장 관련 주주 권익 제고 방안'을 참고해 주주 보호 방안을 수립할 예정이다.

LS머트리얼즈는 자회사 중복 상장으로 인한 지분가치 훼손이 투자 위험 요소 중 하나로 꼽혔다. LS머트리얼즈는 별도 기준 매출보다 100% 자회사 LS알스코에서 발생한 매출이 더 크다. 손자회사 하이엠케이(전기차 배터리 부품 생산 계획)도 앞으로 기업 규모가 커질 곳이다. 향후 LS알스코나 하이엠케이가 상장을 추진하면 온전히 LS머트리얼즈에 반영돼 있던 자회사 기업가치가 분산돼 지분가치가 떨어질 수 있다.

LS머트리얼즈는 다음 달 상장 절차를 끝낸 뒤 2년간 자회사 상장 계획을 잡아두지 않았다. 이를 보다 명확히 하기 위해 상장 후 2년 내 주요 자회사를 상장하지 않겠다는 확약서를 상장 예비 심사 과정에서 거래소에 제출했다.


자회사 상장 가능성을 아예 닫아두지는 않았다. LS머트리얼즈는 상장한 뒤 2년이 지난 시점부터 필요하다면 자회사 상장을 추진할 수 있다. LS머트리얼즈는 이에 대비해 자회사 상장 추진 절차와 주주 보호 방안 시행 등을 안내했다.

LS머트리얼즈는 먼저 이사회에 자회사 상장으로 인한 주주가치 손해 여부를 판단하도록 했다. 외부 평가기관으로부터 주요 자회사 상장에 따른 '기업가치 변동 예측 보고서'를 받아 이사회가 중장기적으로 기업가치가 상승할 것으로 판단하는 경우에만 자회사 상장을 추진할 계획이다.

주주 소통 절차도 밟도록 했다. 소액주주가 참석할 수 있는 주주 간담회를 열어 자회사 상장 추진 배경과 주주가치를 증대할 수 있는 사유, 소액주주 보호 방안 등을 설명할 예정이다. 거래소가 물적분할한 자회사 상장을 심사할 때 주주와 소통 노력을 평가하는 점을 고려한 것으로 보인다.

주력 자회사인 LS알스코는 이사회 결의만 가지고 상장할 수 없도록 했다. LS알스코는 정관에 상장을 추진하려면 사전에 LS머트리얼즈 주주총회 특별 결의 승인을 얻도록 명시해 뒀다.

LS머트리얼즈는 자회사 상장을 추진할 경우 예상되는 일정도 예시로 보여줬다. 자회사 상장계획서를 승인하는 임시 주주총회를 디데이로 △4주 전 이사회 결의 △3주 전 주주 간담회·IR 개최 △2주 전 임시 주주총회 주주 확정·소집 공고 등을 진행할 예정이다.

모회사(LS머트리얼즈) 주주 보호 방안까지는 수립해 두지는 않았다. 지난해 9월 금융위원회가 발표한 '물적분할 자회사 상장 관련 일반 주주 권익 제고 방안' 중 하나를 주주 환원 정책으로 시행하는 것을 검토하고 있다는 원칙만 제시했다.


LS머트리얼즈 자회사들은 물적분할로 설립된 곳은 아니지만 투자자 보호 관점에서 물적분할 자회사 상장 관련 기준을 준용하기로 했다. 세부 방안은 자회사 상장이 구체화된 시점에 제반 환경을 고려해 결정한 뒤 주주들에게 제시할 예정이다. LS머트리얼즈가 채택할 수 있는 주주 보호 방안은 △자회사 주식 현물 배당 △현금·주식 배당 확대 △자사주 취득 등이다.

LS머트리얼즈는 2021년 LS알스코를 자회사로 편입하며 덩치를 키웠다. LS전선과 재무적 투자자(FI) 케이브이일호투자가 들고 있던 LS알스코 지분을 LS머트리얼즈에 현물출자하면서 100% 자회사가 됐다. 현물출자 유상증자 규모는 1032억원이었다.

연결 기준으로 LS머트리얼즈 사업 구조도 달라졌다. 고출력 에너지 저장장치인 울트라커패시터(Ultra Capacitor) 부문 단일 사업에서 벗어나 자회사 LS알스코가 영위하는 알루미늄 부문이 추가됐다. LS알스코는 자동차 부품과 경관재 시설·구조물 등을 제조한다. 지난해 LS머트리얼즈 연결 기준 매출(1620억원) 중 75%(1208억원)가 LS알스코에서 발생했다. 올 3분기 연결 기준 실적에서도 LS알스코 매출 비중이 74%(744억원)다.