이 기사는 2024년 03월 05일 13:46 THE CFO에 표출된 기사입니다.

포스코그룹에서는 지주사인 포스코홀딩스가 사외이사 개별 평가를 가장 먼저 도입했다. 지난해까지는 이사진이 이사회와 소속 전문위원회를 평가했다. 평가 결과는 이사회에만 보고했다. 이사회 활동 평가 결과를 외부에 공개하는 KT와 다른 행보다.

포스코그룹 주요 계열사 중 이사회 평가 제도를 운영하는 곳을 포스코홀딩스뿐이다. 포스코홀딩스는 분할 전 포스코 시절인 2010년부터 매년 이사회 평가를 실시했다. 지배구조 신뢰도를 높이고 이사회 운영 개선점을 발굴하기 위해서다.

포스코홀딩스는 이사회 평가 관련 기업지배구조 모범 규준을 100% 준수하지는 못했다. 지난해까지 사외이사 개별 평가를 실시하지 않았고, 이사회 평가 결과를 외부에 공개하지 않았다.

모범 규준은 이사회가 이사의 경영 활동을 평가하기 위한 기준과 절차를 수립하고, 평가 결과를 공개해 이해관계자들이 활동 내용을 파악할 수 있도록 하라고 권장한다. 평가 결과는 이사회 활동 개선과 이사 보상 심의 또는 재선임 결정 근거 자료로 이용하라고 제언한다.

구체적인 평가 방법과 절차도 담겨있다. 이사회 평가는 △이사회 단위 △이사회 내 위원회 △이사 개인으로 구분해서 수행하라고 권고한다. 직무 수행 평가 기준에는 △기업 실적과 주가 상승률 △장기 경영 목표 달성 여부 △동종 산업 내 타 기업의 보상 내용 등을 포함할 것을 권유한다.


포스코홀딩스 이사진은 매년 1분기에 이사회 활동을 평가한다. 지난해까지는 이사 전원이 이사회와 본인이 소속된 전문위원회를 평가하는 형식(정량평가 5점 척도·정성적 의견 기술)으로 진행했다. 이사회는 역할과 책임·구조·운영 등 4개 영역 27개 항목, 전문위원회는 위원회별로 6~9개 항목을 평가했다. 평가 결과는 이사회에 보고 안건으로 올렸다.

포스코홀딩스는 지난해까지 사외이사 개별 평가를 실시하지 않았다. 자유롭고 비판적인 의사 개진과 팀워크를 유지하기 위해서다. 사외이사 재선임 여부를 검토할 때는 △이사회·전문위원회 평가 결과 △출석률 △이사회·전문위원회 회의 발언 내용 등을 참고 자료로 활용했다.

변화를 예고한 건 지난해 12월이다. 포스코홀딩스는 사외이사 평가를 매년 실시하는 내용 등을 담은 새로운 지배구조 개선안을 발표했다. 이사회 구성원의 활동을 객관적으로 파악하고, 개선점을 발굴하려는 취지였다. 사외이사를 평가하는 항목은 △전문성 △기여도 △청렴성 등이다.

포스코홀딩스와 달리 KT는 대체로 모범 규준을 준수해 이사회 평가를 실시한다. 이사회와 각 위원회, 이사 활동 평가를 이사회와 이사 개인으로 구분해서 수행한다. 평가는 매년 말 또는 연초에 진행하고, 결과는 이사회에 보고할 뿐만 아니라 기업지배구조 보고서등으로 공개했다.


다만 KT도 이사 개인별 평가 결과는 공개하지 않는다. 평가 결과를 사외이사 보수 산정과 재선임 여부에 반영하지 않는다. 이사회를 효율적이고 원활하게 운영할 목적으로만 활용한다.

KT 이사진이 평가한 2022년 이사회 활동은 총 4.7점(5점 만점 기준)이었다. 세부 평가 문항 중에서는 이사회 역할과 책임 영역에서 장기전략 수립이 5점으로 가장 높았고, 대표이사 후보 발굴·육성·승계는 4.4점으로 가장 낮았다.

사외이사 보수 정책도 포스코홀딩스와 KT가 달랐다. 2022년 사외이사(감사위원 제외) 1인당 평균 보수는 약 1억원으로 비슷했다. 포스코홀딩스는 이를 고정급으로만 지급했다. KT는 사외이사에게 보수 일부를 주식으로 지급했다. 해당 주식은 일정 기간 양도 제한 조건을 적용해 사외이사가 중장기 주주가치 향상에 기여하도록 유도하고 있다.

포스코그룹에서 기업지배구조보고서를 공시(자산총계 2조원 이상)하는 계열사인 포스코인터내셔널과 포스코퓨처엠은 지난해까지 사외이사 평가 제도를 시행하지 않았다. 사외이사 보수는 업무 정도·규모 면에서 유사한 타사 사례와 사회적 인식 등을 고려해 결정한다.

포스코그룹 관계자는 "포스코홀딩스는 외부 평가기관과 내부 평가를 연계하는 구조로 사외이사 평가를 계획하고 있다"며 "이를 연임 심사, 관련 교육 제공 등에 활용할 예정"이라고 말했다. 다만 "외부 공개, 사업회사 확대 여부는 아직 결정한 바 없다"고 답했다.