이 기사는 2024년 05월 17일 16:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

SM엔터테인먼트(SM엔터)가 계열사인 SM C&C와 키이스트 매각 절차에 나선 가운데 딜 초반부터 매각측의 우위구도가 형성됐다. 매각측은 주관사 선정 과정에서부터 딜 과정에서의 LDD(법률실사)를 일부 제한한 것으로 알려진다. 이와 함께 향후 클레임이 발생할 경우 매수인이 가입한 W&I보험(Warranty & Indemnity, 진술 및 보장)으로 보상받아야 한다는 내용을 조건으로 내걸었다.

17일 관련 업계에 따르면 SM엔터가 비주력 사업 매각을 추진하는 가운데 지난달 SM C&C와 키이스트 매각을 위한 주관사 선정에 돌입했다. 매각 대상은 SM엔터의 자회사인 SM스튜디오스가 보유한 SM C&C와 키이스트 지분 각각 29.23%, 33.71%다. 키이스트의 매각 대상은 SM엔터 재팬이 보유하고 있는 지분 5.33%를 합한 수치다.

매각측은 딜 시작부터 우위 구도를 형성했다. LDD에 제한을 둔 데다 향후 딜클로징 후 문제가 발생할 시 매수인이 자체적으로 가입한 보험을 통해 보상받아야 한다는 조건을 제시한 것으로 알려진다. 통상 매도측이 자신들의 협상력이 높다고 판단할 때 내거는 조건으로, 주관사 선정을 위한 입찰제안요청서(RFP)에 이 같은 내용을 포함시킨 것으로 파악된다.

시장에서는 엔터테인먼트의 경우 아티스트와의 계약 내용이 영업기밀에 속하기 때문에 LDD에 제약이 뒤따를 수밖에 없다는 의견도 나온다. 다만 최근 엔터테인먼트를 둘러싸고 잡음이 많이 나오는 상황에서 인수자의 LDD 제한은 딜 종결성 측면에서 부정적인 것 아니냔 시각도 제기된다.

딜 클로징 이후 클레임이 발생할 경우 매도인 측이 관여하지 않는다는 조건도 거래 우위를 보여주는 대목이다. W&I 보험은 M&A거래시 매도인과 매수인 간 잠재적 위험을 포괄적으로 담보해 주는 역할을 한다. 계약서 상 재무제표나 세금, 고용 등 다방면에 걸친 진술 및 보장을 제공하는 셈이다.

매각측은 보험으로 예상치 못한 손해배상 청구 등에 대비할 수 있다. 평판 리스크에 예민할 수 밖에 없는 PE의 경우 보험을 활용해 이를 줄일 수 있는 데다 클린 엑시트(clean exit)를 담보할 수 있다는 점에서 활용하고 있는 상황이다. 이 때문에 매도인이 우위에 있는 거래에서 매수인에 W&I 보험 가입을 요구하는 사례도 있다. SM C&C와 키이스트의 매각 역시 동일한 케이스로 비춰진다.

SM C&C와 키이스트 매각은 일찌감치 예고됐다. 방송통신위원회는 지난해 카카오가 SM엔터 인수로 SM C&C를 보유하게 되면서 방송광고판매대행사업자의 소유제한 규정을 위반했다고 판단했기 때문이다. 방송광고판매대행 등에 관한 법률에 따라 광고대행자는 미디어렙사 주식을 소유할 수 없다는 이유에서 카카오는 SBS M&C와 SM C&C 중 한 곳은 매각을 해야 하는 상황에 직면했다.