이 기사는 2013년 03월 15일 12:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

온라인 교육업체 메가스터디가 웅진씽크빅 인수를 추진했던 이유는 사업 영역을 확대해 매출 구조를 다변화하고 성장 정체를 극복하기 위한 것으로 분석된다.

15일 금융감독원 및 인수합병(M&A) 업계에 따르면 메가스터디는 한국거래소의 '웅진씽크빅 인수 추진설'에 대한 조회공시 요구에 '부인' 답변을 내놨다. 최고 경영진 일부만 정보를 공유하며 극비리에 인수를 추진했던 터라 시장에 정보가 노출되자 딜을 포기한 것으로 관측된다. 인수 전략을 적대적 M&A에 가까운 방식으로 세웠기에 정보 노출 이후에는 M&A 성공이 사실상 불가능하기 때문이다.

부인 공시를 내놨지만 사실 메가스터디가 웅진씽크빅에 관심을 보이고 인수를 준비한 기간은 꽤 길다. M&A 업계에 따르면 메가스터디는 웅진그룹이 지난해 9월 법정관리를 신청했을 때부터 웅진씽크빅 인수를 검토한 것으로 알려졌다.

메가스터디는 당초 법정관리 신청으로 웅진홀딩스가 보유한 계열사 매각이 시작돼 웅진씽크빅이 매물로 나오면 입찰 과정에 참여하기로 내부방침을 세웠었다. 이 같은 계획에 따라 계열사 중 한 곳을 인수주체로 선정했던 것으로 전해진다.

메가스터디가 웅진씽크빅 인수 주체로 내세운 계열사는 메가인베스트먼트다. 메가인베스트먼트는 지난해 3월 메가스터디가 신성장 동력의 발굴과 투자를 위해 설립한 투자사다. 자본금 200억 원으로 설립됐으며, 메가스터디가 198억 원을 출자해 지분 99%를 보유하고 있다.

메가인베스트먼트는 실제로 웅진씽크빅 지분에 대한 투자에도 나서 2~3% 가량의 지분을 취득한 것으로 알려졌다.

하지만 메가스터디의 바람과 달리 웅진씽크빅은 웅진홀딩스 회생계획안에 따른 매각 대상에서 제외됐다. 웅진씽크빅이 웅진그룹의 모태기업이기 때문에 윤석금 웅진그룹 회장 일가에 대한 배려 차원에서 나온 결정이다.

이에 따라 메가스터디는 웅진씽크빅 인수를 원점에서 재검토했으나 결국 인수전략을 세밀하게 세워 진행하는 쪽으로 결론을 내렸다. 공개 매각을 통한 인수가 불가능하므로 웅진씽크빅 지분을 분할 인수해 결정적인 순간에 의결권을 합치는 방법으로 인수전략을 수립했다. 웅진씽크빅 최대주주인 웅진홀딩스의 지분율이 28.32%에 그쳐 충분히 승산이 있다고 판단한 것으로 보인다.

의결권 대결에 충분한 주식을 모은다고 해도 적대적 M&A에서 회사 내부 임직원들의 반발이 클 경우엔 인수 시도가 실패할 가능성이 높다. 하지만 윤석금 회장이 웅진그룹 내부적으로 신망과 리더십을 잃었다는 정황이 포착돼 메가스터디의 행보에 힘을 실어줬다.

웅진씽크빅 내부 임직원 중 일부가 윤 회장에 대해 부정적 평가를 내리고 있고 맘이 돌아섰다는 사실을 확인한 메가스터디는 이들 상당수를 우군으로 포섭하는 데 성공한 것으로 알려졌다.

M&A 업계 한 관계자는 "법정관리 사태를 겪으며 윤 회장이 그룹 내 지배력과 신망을 많이 잃은 것 같다"며 "웅진씽크빅 내부에서 윤 회장이 계속 경영권을 유지하는 것에 대해 반대하는 기류가 있고, 임직원 중 일부가 메가스터디 편으로 돌아선 것으로 안다"고 설명했다.

따라서 메가스터디가 인수를 포기했다고 해도 윤석금 회장에게는 내부 임직원들의 마음을 다시 다독이고 신망을 얻어야 하는 숙제가 주어지게 된 셈이다.

내부 협조자를 구한 메가스터디는 웅진씽크빅 지분을 인수할 파트너를 구하는 데 주력했다. 증권거래법상 상장기업의 지분을 5% 이상 보유하면 공시의무가 발생하기에, 보안유지가 생명인 적대적 M&A를 추진하기 위해서는 여럿의 투자자가 5% 미만으로 지분을 나눠 인수하는 전략을 구사할 필요가 있었다. 메가스터디는 전략적 파트너들에게 향후 해당 지분을 인수해주기로 약속했다. 인수보증을 제공한 업체는 인수주체로 나선 메가인베스트먼트였다.

이처럼 세밀한 전략을 세워 메가스터디가 웅진씽크빅 인수에 나선 이유는 성장이 정체되고 있어 포트폴리오 다변화가 시급했기 때문이다. 메가스터디는 온·오프라인 교육 전문업체를 표방하고 있지만 온라인 사업에 편중돼 있고, 고교생과 재수생 위주의 고객 기반을 갖고 있다. 상대적으로 비중이 낮은 초중등사업부문을 확장해야만 포트폴리오의 균형을 맞출 수 있는데, 오랜 기간 입시교육 위주의 사업에 주력해온 터라 내부역량만으론 한계가 있다.

메가스터디는 지난해 2266억 원의 매출을 기록해 505억 원의 영업이익을 거뒀다. 전년에 비해 매출액은 13.8%, 영업이익은 33.4%나 줄어든 것으로, 회사 설립 후 처음으로 마이너스 성장을 기록했다. 고등부와 초중등 온라인 매출이 각각 29.5%, 17.8% 감소했기 때문이다. 대학입시전형에서 수능 비중이 줄고 수시전형 비중이 늘어나고 있는 탓이다. 대안을 마련하지 않으면 '어닝쇼크'가 앞으로도 계속 나타날 우려가 있는 셈이다.

웅진씽크빅은 유아 및 초등교육에 특화돼 메가스터디와 대조되는 고객군을 갖고 있다. 메가스터디 입장에선 인수에 성공만하면 포트폴리오의 균형을 맞추는 것은 물론 추가적인 시너지도 기대할 수 있다.

메가스터디가 내부에 막대한 현금을 보유하고 있는 것도 M&A에 나서게 된 요인 중 하나다. 성장세가 꺾이고 있는 마당에 실탄이 충분한데도 사업 확대에 나서지 않는 것은 지나치게 소극적인 경영 아니냐는 목소리가 안팎에서 나오고 있기 때문이다. 메가스터디가 보유한 현금성 자산은 지난해 3분기 말 기준 1300억 원에 달하며, 부채비율은 18.5%에 불과하다.