이 기사는 2014년 07월 24일 08:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

2대주주 쉰들러홀딩아게(쉰들러)가 현대엘리베이터를 상대로 진행해왔던 '이사회의사록 열람 가처분' 소송이 최근 대법원에서 파기환송한 것으로 확인됐다. 1·2심에서 연달아 패소했던 쉰들러는 이로써 반전을 이룰 수 있는 카드를 쥐게 됐다.

24일 업계에 따르면 대법원 민사3부는 쉰들러의 상고로 진행된 이사회의사록 열람 가처분 소송을 지난 21일 서울고등법원으로 파기환송했다. 쉰들러가 현대엘리베이터를 상대로 2011년 말 소를 제기해 지난 3년여 동안 진행돼왔던 소송이다. 쉰들러는 1심과 2심에서 모두 패소했다.


우선 쉰들러가 소송을 진행했던 것은 현대엘리베이터가 지난 몇 년 동안 재무적투자자(FI)들과 맺고 있는 파생상품 계약 때문이었다. 현대엘리베이터는 2007년부터 최근까지 현대상선 주식을 연계해 다양한 조항이 담긴 파생상품 계약을 넥스젠캐피탈, NH농협증권 등 FI들과 맺어왔다.

가장 기본적인 계약 조건은 현대상선 주식이 FI들의 매입가보다 하락할 경우 만기일에 그 차액만큼 손실을 보전해주는 것이다. 분기마다 연 6.15~7.5%에 달하는 이율을 적용한 이자를 지급해주는 조건도 걸려있다. 대신 현대엘리베이터가 지분 매입 우선권을 갖는 일종의 주식스왑(Equity-Swap) 계약이다.

현대엘리베이터는 2011년부터 큰 폭의 파생상품평가손실을 보기 시작했다. 해운업황 침체에 따라 현대상선 주가가 하락세를 보이면서 만기시 발생가능한 손실을 평가액으로 반영해왔기 때문이다. 이는 지난 몇 년간 당기순이익에 악영향을 주는 요인이 됐다.

2대주주인 쉰들러는 이로 인해 대규모 손실을 봤다고 주장했다. 현대엘리베이터 지분의 평가이익 하락에 따라 지난해에만 2억4000만 달러(약 2600억 원)에 달하는 손실을 봤다고 밝혔다. 지난해 보유 중이던 현대엘리베이터 지분을 모두 손상차손 처리까지 단행한 것으로 전해진다.

쉰들러는 이 같은 이유로 현대엘리베이터에 파생상품계약 내용이 담긴 회계장부를 공개하라고 요구했다. 동시에 계약을 승인한 의결 과정을 기록한 이사회의사록도 함께 요구했다.

현대엘리베이터가 이를 거절하자 쉰들러는 법원에 잇따라 소송을 제기하는 강수를 뒀다. 현재 법원에서 진행 중인 소송은 회계장부와 이사회의사록 열람 가처분을 비롯, 중앙지방법원 본안소송(위법행위유치청구) 등 총 4건이다.

법원에서는 지금까지 현대엘리베이터의 손을 들어줬다. 고등법원에 계류 중인 회계장부열람 소송은 1심에서 쉰들러의 패소, 이사회의사록 열람 소송은 1·2심에서 모두 현대엘리베이터의 승소로 마무리됐다. 본안소송은 아직까지 1심이 마무리되지 않은 상태지만 두 건의 가처분 소송 결과를 볼 때 쉰들러가 불리할 것이란 판단이 많았다.

이런 와중에 대법원은 이사회의사록 소송에서 쉰들러의 패소를 결정한 고등법원의 판결이 '잘못됐다'는 결론을 내렸다. 기본적으로 앞서 법원에서 쉰들러의 패소를 결정한 이유는 "적대적M&A 의도가 엿보인다"는 점 때문이다. 하지만 대법원은 "설령 적대적M&A 의도가 있다고 할지라도 2대주주로서 의사록 열람은 정당한 권리"라는 취지로 파기환송을 결정했다. 파기환송심에서는 정반대 결과가 나올 가능성이 그만큼 커졌다.


문제는 쉰들러가 승소할 시 고려하고 있는 '후속조치'다. 쉰들러는 현대엘리베이터가 맺은 파생상품 계약에 경영진들의 '배임' 혐의가 짙다고 보고 있다. 지분율이 약한 오너 일가가 지배구조를 공고히 하기 위한 수단으로 파생상품 계약을 이용해왔고, 이로 인해 회사에 손실을 미쳤다는 생각을 갖고 있다.

쉰들러는 회계장부 및 의사록 열람에 성공하면 이를 증빙자료로 형사고발 등 조치를 취하겠다는 생각을 갖고 있다. 만약 쉰들러의 승소로 최종 결과가 마무리된다면 향후 더욱 큰 소송전으로 비화될 가능성이 높은 셈이다. 다만 파기환송심이라 하더라도 원심 판결이 그대로 유지되는 경우도 있기 때문에 최종 결과는 조금 더 지켜봐야 한다.

현대엘리베이터 관계자는 "회계장부 및 이사회의사록을 이미 재판부에 제출한 상황이기 때문에 이제는 재판 결과가 큰 의미가 없어진 상태"이라며 "지속적으로 승소했던 재판이 대법원에서 파기환송 결정이 내려진 것인 만큼 향후 어떤 식으로 결과가 나올지 지켜보고 있다"고 전했다.