이 기사는 2014년 10월 13일 15:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥상장사 디지탈옵틱을 인수한 튜더앤컴퍼니가 인수주식의 80%를 대출용으로 담보잡힌 것으로 나타났다.

13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 경영컨설팅업체 튜더앤컴퍼니는 보유 중인 디지탈옵틱 주식 79만 6871주를 담보로 신한금융투자와 대신증권에서 각각 13억 원, 30억 원씩 대출받았다. 튜더앤컴퍼니는 대출받은 돈을 디지탈옵틱의 인수대금에 사용했다.

이에 앞서 지난 8월 디지탈옵틱의 기존 최대주주였던 채찬영 전 대표와 김기태 전무, 정진희 전무 등 3명은 튜더앤컴퍼니에 보유 주식 100만 주와 워런트, 경영권을 넘기는 인수·합병(M&A) 계약을 체결했다. 총 양수도대금은 280억 원이었다.

워런트 행사가격은 주당 1만 5218원이다. 현 주가가 8000원대 안팎에서 움직이는 점을 고려하면 현재 시점에서 워런트를 행사할 가능성은 극히 낮다. 워런트를 행사하는 순간 손실을 감내해야 하는 탓이다.

튜더앤컴퍼니는 채 전 대표 등과 M&A 계약을 맺기 일주일전인 8월 7일 설립된 페이퍼컴퍼니다. 서울 삼성동에 위치한 비즈니스센터에 주소지를 두고 있지만, 실제로 연락을 취할 방법은 없다. 서류상으로만 등기를 해놓고 인력들이 출·퇴근을 하지 않기 때문이다.

자본금이 1000만 원에 불과한 튜더앤컴퍼니는 M&A계약 당일 30억 원 규모의 전환사채(CB)를 발행해 자금을 조달한다. 조달한 자금을 M&A 계약금으로 채 전 대표측에 건냈다. 이후 지난 9월 12일 28억 원 규모의 CB를 다시 한 번 발행해 M&A 중도금으로 사용했다. 잔금 지급일인 10월 1일에는 140억 원 규모의 CB를 다시 한 번 발행한다.

하지만 총 잔금 222억 원을 치르기엔 82억 원이 부족했다. 채 전 대표 등에게 미리 받은 디지탈옵틱 주식을 담보로 대출 42억 원을 받은 이유다. 나머지 39억 원을 어떻게 조달했는지 현재로선 알 수 없다.

튜더앤컴퍼니의 최대주주는 한명건 대표로 카메라렌즈 사업부만 보고펀드에 매각된 후 껍데기만 남은 삼양옵틱스에 상장폐지 직전까지 이사로 재직했다.

문제는 디지탈옵틱의 주가다. 주가가 지속적으로 하락하면 담보대출기관이 계약에 따라 반대매매할 가능성을 배제할 수 없다. 특히 최대주주인 튜더앤컴퍼니는 보유 주식의 80%를 주식담보대출 받은 상황이다.

디지탈옵틱의 주력 사업은 휴대전화용 카메라렌즈 개발이다. 업황 부진으로 인해 실적은 전년대비 반토막 났다. 올해 상반기 연결기준 매출액은 432억 원으로 전년동기대비 44.7% 떨어졌고, 영업이익은 42억 원으로 63.9% 감소했다. 업황이 되살아나지 않는 이상 올해 실적이 전년대비 성장할 가능성은 낮은 편이다. 주가를 반등할 이슈가 있는지 여부는 좀 더 지켜봐야 한다.

증권업계 관계자는 "보유주식의 대부분을 주식담보대출용으로 사용한 것은 문제지만, 개인간 거래이기 때문에 금융당국에서 제재할 수 있는 방법은 없다"고 설명했다.