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대우조선해양건설, 국세청 거액 추징금 불복 '기각' 에프엘씨 RCPS 저가인수 쟁점, 남상태·고재호 전 사장도 '추징금'

김장환 기자공개 2015-10-08 08:35:00

이 기사는 2015년 10월 07일 15:26 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

대우조선해양건설과 대우조선해양이 국세청 추징금에 대한 조세불복 절차에 들어갔다가 최근 '기각' 결정을 받은 것으로 확인됐다. 골프장 건립을 위해 만든 법인의 상환전환우선주(RCPS)를 저가에 사들인 것이 발목을 잡았다.

7일 업계에 따르면 대우조선해양건설과 대우조선해양은 지난해 9~10월 서울지방국세청 조사 4국으로부터 세무조사를 받고 거액의 추징금을 부과받았다. 서울청 조사 4국은 특정 혐의를 인지하고 세무조사에 착수하는 심층·특별 세무조사 전담팀이다.

당시 국세청 세무조사는 2011년 2월 웰리브로부터 인적분할로 설립된 골프장 법인 에프엘씨 주식을 대우조선해양과 대우조선해양건설 등이 취득한 과정에서 문제가 적발돼 시작됐다. 웰리브는 대우조선해양의 완전자회사로, 에프엘씨 역시 설립 당시에는 대우조선해양 지분율이 100%였다.

에프엘씨는 분할 직후인 2011년 5월 대우조선해양으로부터 토지 및 연수원 건물 등 일체를 현물출자 받아 골프장 건립에 들어갔다. 이를 통해 설립된 곳이 경기도 용인시 처인구에 위치한 써닝포인트CC와 인근 지역에 세워진 퓨쳐리더스클럽 연수원이다. 대우조선해양은 현재 골프장과 연수원의 매각 절차를 밟고 있다.

에프엘씨는 당시 골프장과 연수원을 짓기 위해 필요한 자금을 유상증자를 통해 마련했다. 대우조선해양의 현물출자 덕에 필요 부지는 확보하고 있었지만, 공사 대금 자체가 없었다. 대우조선해양의 최대주주인 산업은행은 골프장 사업전망 등을 이유로 대출을 거절했고, 여타 금융기관 역시 사정은 마찬가지였다.

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이에 따라 에프엘씨는 2011년 6월 102억원대 제3자배정 유상증자 방식으로 RCPS를 발행했다. 당시 RCPS를 받아갔던 곳이 대우조선해양건설(60만 주)과 웰리브(20만 주), 대우조선해양이엔알(20만 주), 디섹(20만 주), 삼우중공업(10만 주), 비아이디씨(10만 주) 등이었다. 대우조선해양 그룹사 임원들도 개인 청약자로 참여해 63만 주를 배정받았다.

국세청은 이를 특수관계법인 및 임원들에게 사적 이익을 주기 위한 수단으로 판단했다. 무엇보다 적정 시가를 반영하지 않은 채 RCPS를 발행했다는 문제를 제기했다. 당시 에프엘씨가 발생한 RCPS의 주당 가격은 5000원이었으며, 국세청은 이보다 높은 시가를 적용해야 한다고 봤다. 특히 RCPS를 선택한 것 자체가 특수관계자들에게 보통주보다 안정적인 투자 수익을 거둘 수 있게 만들어주기 위한 편법이라고 봤다.

여기에 주식 발생가액의 4%를 우선적으로 배당받을 수 있는 권리를 RCPS에 부여한 것도 문제가 있다고 판단했다. 우선배당률을 통상적인 비율보다 0.5% 포인트 정도 높게 부여했다는 지적이었다. 전환 만기 시점인 5년 내에 상환 및 전환 미청구시에는 우선주를 그대로 보유할 수 있었다. 때문에 RCPS를 발행한 것이 특수관계인들의 투자 위험을 줄여주기 위한 수단이었다고 판단했다.

이를 이유로 지난해 9월 대우조선해양 및 대우조선해양건설, 대우조선해양이엔알 등에 대한 특별 세무조사에 착수한 국세청은 에프엘씨 RCPS 인수에 참여한 특수관계자들에게 증여세법을 적용해 거액의 추징금을 통보했다. 개인 투자자인 임원들에게도 추징금이 부과된 것으로 전해진다. 당시 유증 참여 명단에는 남상태 전 사장, 고재호 전 사장을 비롯해 전현직 임원 상당수가 포함돼 있다.

대우조선해양건설, 대우조선해양 등은 불합리한 추징금이라며 심판청구 절차에 들어갔지만 조세심판원은 이를 받아들이지 않았다.

세무당국 관계자는 "비상장사 주식임에도 적정 가치를 제대로 적용하지 않아 RCPS를 발행해 임원 및 특수관계인에게 이익을 몰아주려 했다"며 "법인세 신고시에는 부채로 RCPS를 처리했다가 법인세를 낼 때는 자본으로 세무조정을 하는 등 고의적 탈세가 이뤄졌기 때문에 조세심판원에서도 이를 받아들이지 않은 것"이라고 밝혔다.

불복절차가 받아들여지지 않으면서 대우조선해양 등 특수관계법인들은 법원에 행정소송을 준비 중인 것으로 알려졌다. 납세자는 국세청 추징금에 이의가 있을 경우 과세전적부심사, 이의신청, 심사청구 및 심판청구를 거칠 수 있으며, 받아들여지지 않을 경우 행정소송 절차를 밟을 수 있다.

이에 대해 대우조선해양건설 경영기획부 관계자는 "(세무조사 및 조세불복 절차와 관련해) 아는 것도 없고 확인해줄 수도 없다"는 입장만 밝혔다. 다만 대우조선해양은 "불합리하다는 판단에 따라 (추징금을 받은 법인들과 함께) 행정소송을 준비 중인 것으로 알고 있다"고 전했다.
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