이 기사는 2015년 10월 07일 16:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

합병을 추진 중인 삼양사와 삼양제넥스의 배당금 책정이 미묘한 파장을 낳고 있다. 합병 결의 과정에서 삼양제넥스 주주들에게 이익배당에 갈음해 삼양사 주주보다 더 많은 배당금을 지급키로 한 데 따른 것이다.

삼양사는 지난 5일 금융감독원에 '2차 합병 정정신고서'를 제출했다. 정정신고서에는 이사회가 합병 결의를 통해 약정한 삼양제넥스 주주 배당금 책정에 관한 투자 위험이 추가됐다.

삼양사는 당초 합병으로 소멸 예정인 삼양제넥스 주주들에게 2015년 회계연도 이익배당금에 갈음해 배당금을 지급할 계획이다. 이는 합병으로 소멸되는 회사 주주들에게 교부하는 대가의 일부라고 밝혔다. 이어 배당은 상법상 합병교부금에 해당하는 적법한 금원을 지급하는 것이며 합병비율 등 주주가치에 영향을 미치지 않는다고 했다.

<자료: 합병보고서>

삼양사와 삼양제넥스 통합법인이 삼양제넥스 기존 주주들에게 지급 예정인 배당금은 보통주 1주당 2000원(우선주 2050원)이다. 삼양사 주주에게는 보통주 1주당 1500원(우선주 1550원) 한도 내에서 배당이 이뤄진다. 합병 주체 간 배당 규모에 차이가 있다.

삼양사는 그러나 이번에 배당금 지급에 관한 법리적 다툼이 발생할 경우 합병 일정 지연 등 절차상 변경이 있을 수 있다고 보고서를 정정했다. 또 배당금 지급은 합병 계약의 일부로 오는 11월 13일 개최 예정인 임시주총에서 주주 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있다고 했다.

이는 배당금 책정에 불만이 제기될 경우 합병에 차질이 불거질 수 있음을 의미한다. 특히 삼양제넥스에 비해 배당금이 낮게 책정된 삼양사 주주들이 이의를 제기할 가능성도 배제할 수 없다.

이번 정정신고는 금융감독원의 요구로 이뤄졌다. 감독당국은 상장법인인 두 회사의 배당금이 각각 다르게 책정될 경우 어느 한쪽에 유리한 합병이 될 수 있다는 점을 지적했다. 특히 합병비율에 미치는 영향을 크게 우려한 것으로 알려졌다.

삼양사는 이로 인해 "삼양사와 삼양제넥스 주주들에게 차별적 배당금이 지급될 경우 기존 합병비율에 실질적인 영향을 미칠 수 있고, 주주들이 손실을 입었다며 문제를 제기할 가능성이 있다"는 내용을 추가했다.

삼양사는 그러나 이번 합병에 차별적 배당 자체가 성립하지 않는다고 밝혔다. 삼양제넥스 주주에 대한 배당금 지급은 주주간 형평성을 고려한 것이라고 했다. 합병으로 소멸되는 삼양제넥스 주주들은 2015년도 이익배당금을 받을 길이 없어진다.

배당금 규모도 최근 수년간 책정 기준을 그대로 적용했다. 삼양제넥스는 2013년, 2014년 각각 244억 원, 233억 원의 순익을 냈다. 각각 보통주 1주당 2000원(38억 원)의 현금배당을 실시했다. 2015년 상반기 삼양제넥스의 순익은 169억 원으로 전년의 절반을 웃돈다.

삼양사 관계자는 "삼양제넥스 주주들에게 배당금 지급을 하지 않을 경우 오히려 역차별 논란에 휩싸일 수 있다"며 "주주 형평성을 고려해 이 같은 결정을 내렸다"고 설명했다.

삼양사와 삼양제넥스는 지난 9월 11일 이사회를 열고 합병을 결의했다. 삼양제넥스 보통주 1주당 삼양사 주식 2.1791119주가 교부된다. 주주확정 기준일은 9월 30일이며 오는 11월 13일 합병 결의를 위한 주주총회가 예정돼 있다. 통합법인은 내년 1월 초 설립 예정이다.