이 기사는 2016년 06월 13일 14:14 thebell 에 표출된 기사입니다.

종근당그룹이 지주사 전환의 첫 단추를 끼웠다. 공정거래법상 지주사 전환을 위한 법적 요건을 완성한 종근당그룹은 2017년 12월 말까지 지주사의 행위제한 요건을 모두 충족한다는 방침이다.

종근당그룹의 지주사인 종근당홀딩스는 지난 10일 공정거래위원회로부터 "지주사 전환 신고서류가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 1의 2호, 시행령 2조에 따른 지주회사의 기준을 충족한다"는 내용의 통지서를 받았다.


종근당홀딩스는 지난 3월 말 공정위에 지주사 전환을 위한 신고서를 제출했다. 지주사 전환 기준일은 2016년 1월 1일이며 행위제한 요건을 충족해야 하는 유예기간은 2017년 12월 말까지다.

2013년 11월 지주사 전환을 위해 인적분할한 종근당홀딩스는 공정위에 지주사 전환을 신고하지 않아 법적으로 지주사 지위를 부여 받지 못했다. 하지만 지난 3월 지주사 전환 신고서를 제출한지 3개월 만에 공정위로부터 지주사 전환 요건을 충족했다는 통지를 받으며 지주사 전환의 첫 단추를 끼웠다.

공정거래법상 지주사 지위를 부여 받기 위해서 자산총액이 1000억 원을 넘고, 지주비율(자회사주식가액합계액/자산총액)이 50% 이상이어야 한다. 종근당홀딩스는 지난해 말 기준 자회사 주식가액의 합계액은 1669억 원으로 자산총액 2719억 원의 50% 이상을 차지하면서 공정위가 요구하는 지주사 전환 요건을 충족했다.

지주비율을 충족한 종근당홀딩스는 지주사의 행위제한 요건을 해소해야 한다. 지주회사는 부채비율이 200%를 미만이어야 하며 금융자회사 소유 및 공동출자가 금지돼 있다. 또한 상장 자회사 지분 20%, 비상장 자회사 지분 40% 이상을 보유해야 한다.

우선 종근당홀딩스는 CKD창업투자회사 지분을 처분해야 한다. 종근당홀딩스와 자회사인 벨이앤씨는 상법상 금융회사로 등록된 CKD창업투자회사 지분을 각각 56.3%, 9.1% 보유하고 있다. 공정거래법 제8조의2제2항 제5호에 따르면 금융업을 영위하는 회사와 비금융업을 영위하는 회사를 동시에 소유할 수 없기 때문이다.

종근당그룹 관계자는 "지주사 전환을 위해서 CKD창업투자 지분을 매각할 계획"이라며 "다만 구체적인 처분 계획은 내부적으로 논의 중"이라고 말했다. 3월 말 현재 이장한 종근당 회장도 지분 30%를 보유하고 있는 것으로 확인됐다.

또한 종근당홀딩스는 자회사와의 상호출자 관계도 해소해야 한다. 종근당홀딩스의 자회사인 경보제약과 벨컴은 보유 중인 종근당홀딩스 3484주, 263주를 정리해 출자관계를 정산해야 한다. 보유 주식이 적고 지배구조와 무관하기 때문에 유예기간 내 매각이 어렵지 않을 것으로 예상된다.


자회사에 대한 행위제한 요건 해소에도 박차를 가할 것으로 보인다. 현재 자회사 요건을 충족하지 못한 곳은 상장사인 종근당바이오와 비상장사인 종근당산업이다. 종근당홀딩스가 보유한 종근당바이오 지분은 3.7%, 종근당산업 지분율은 14%에 불과하다.

종근당홀딩스는 종근당바이오에 대한 행위제한 요건을 충족하기 위해 지난 5월 종근당바이오 주주들을 대상으로 현물출자 방식으로 유상증자를 실시했다. 공개매수 수량은 종근당바이오 주식 183만주로 공개매수가격은 주당 3만457원이다.

이번 자본거래로 종근당홀딩스는 종근당바이오 지분을 최대 39%까지 확보할 수 있게 된다. 통상 일반 투자자들은 공개매수에 거의 참여하지 않아 청약률이 저조하다. 하지만 종근당바이오 지분을 보유한 오너일가가 유증에 대거 참여할 것으로 보여 종근당홀딩스가 지분 20% 이상을 확보하는 것이 어렵지 않을 것으로 추정된다.

비상장사인 종근당산업 주식도 오너일가 및 관계사와의 지분거래를 통해 행위제한 요건을 해소할 것으로 보인다. 대부분의 지분은 종근당 비영리법인 고촌학원을 비롯한 특수관계인이 소유하고 있다.

종근당그룹 관계자는 "지주사 성립 요건을 해소하면서 지주사 전환 작업을 안정적으로 진행하고 있다"며 "행위제한 요건에 대해서는 1년 이상의 유예기간이 주어진 만큼 해소하는 데 여유가 있다"고 말했다.