이 기사는 2016년 11월 29일 12시12분 thebell에 표출된 기사입니다

삼성전자가 지주회사 체제로의 전환을 공식화하며 전환작업의 핵심인 ‘인적분할' 역시 수개월내에 추진될 것으로 전망되고 있다. 삼성전자는 보유하고 있는 30조원 규모의 자사주를 인적분할의 ‘핵심키'로 활용해 대주주측 지배력을 현재의 두 배 가까운 수준으로 극대화 시킬 것으로 분석된다.

삼성전자는 29일 오전 이사회를 열고 지주회사 전환을 포함해 주주가치 제고를 위한 최적의 지배구조 마련 방안을 검토하겠다고 발표했다. 삼성전자측은 "지주회사 전환 가능성과 해외증시 상장의 기대효과 등 주주가치를 최적화하기 위한 방안들을 검토하고 있다"며 "해당 사안에 대해 외부 전문가들에게 자문을 의뢰해 검토한 뒤 구체적 방안을 확정할 예정으로, 종합적인 분석이 필요해 최소 6개월 정도 시간이 소요될 전망"이라고 밝혔다.

삼성전자가 지주회사로 전환하려는 이유는 이재용 부회장 등 오너일가의 지배력이 충분치 않기 때문이다. 현재 대주주측 삼성전자 지분율은 올해 3분기말 기준 18.44%로 높은 수준이 아니다. 삼성생명(7.43%), 삼성물산(4.18%), 이건희 회장(3.49%), 삼성화재(1.3%), 홍라희 여사(0.76%), 이 부회장(0.59%) 등이 주요 주주다. 여기서 금산분리법에 따라 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 일부를 처분해야 하는 상황이라 향후 더 낮아질 수 있다.

하지만 지주회사 전환 작업을 거치면 지배력을 크게 확대할 수 있다. 지주회사 전환은 현재 ‘대주주→삼성전자'의 지배구조를 ‘대주주→삼성전자홀딩스(투자회사)→新삼성전자(사업회사)'로 바꾸는 작업이다. 이를 위해 ‘인적분할→자사주 투자지분화→주식스왑' 작업이 통상 진행된다.

여기서 ‘자사주 투자지분화'가 대주주의 지배력 강화에 결정적인 역할을 한다. 현재 삼성전자가 보유하고 있는 자사주는 1798만1686주로 전체 보통주식수의 12.78%를 차지하고 있다. 전일(28일) 종가기준으로 30조1552억 원 가치의 물량이다.


인적분할을 하게 되면 삼성전자는 투자회사인 ‘삼성전자홀딩스(가칭)'와 사업회사인 ‘新삼성전자(가칭)'로 나뉘게 된다. 주주 구성을 동일하게 가져가는 인적분할 특성상 현재 대주주측은 양 사의 지분을 각각 18.44%를 보유하게 된다. 자사주 역시 삼성전자홀딩스와 新삼성전자 자사주로 쪼개져 양 사는 각각 12.78%를 보유하게 되는데, 이 때 新삼성전자 자사주는 삼성전자홀딩스의 투자지분으로 바뀌게 된다. 일명 ‘자사주의 투자지분화'다.

이 과정을 거치면 출자구조는 현재 ‘대주주(18.44%)→삼성전자'에서 ‘대주주(18.44%)→삼성전자홀딩스(12.78%)→'新삼성전자'로 바뀌게 된다. 대주주(18.44%)→新삼성전자 구조도 추가된다. 결과적으로 대주주는 新삼성전자를 직접지분(18.44%)과 삼성전자홀딩스를 통한 간접지분(12.78%)을 통해 총 31.22%를 지배하게 된다. 현재 삼성전자에 대한 대주주의 지배력은 18% 수준에 불과하지만, 자사주 투자지분화를 통해 新삼성전자에 대한 지배력은 30% 수준으로 크게 확대된다.

이후 주식스왑을 통해 대주주는 여전히 18% 수준인 삼성전자홀딩스 지분율까지 크게 확대할 수 있지만 이는 현재 추론이 불가능하다. 인적분할비율과 주식스왑비율이 어떻게 산정되느냐에 따라 달라지기 때문이다.

다만 일부 증권가에서는 인적분할은 1(삼성전자홀딩스)대 4(삼성전자)로, 주식스왑은 1대 1 비율로 분리될 것으로 추정하고 지배구조 변화를 계산하고 있는데, 이 가정대로라면 대주주의 삼성전자홀딩스 지분율은 주식스왑전 18.44%에서 57.3%로 대폭 확대될 수 있다.

인적분할 비율산정은 삼성전자 2016년 회계연도 자산현황이 집계되는 내년 초에나 가능할 것으로 전망된다. 삼성전자가 지주회사 전환에 6개월 정도 검토기간이 필요하다고 밝힌 것도 이 때문으로 풀이된다.