이 기사는 2017년 01월 20일 14:11 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주회사 전환 막차를 탄 제일약품이 자사주 매직 효과를 톡톡히 누릴 전망이다. 두 자릿수대에 육박하는 높은 자사주 지분율로 인해 지주회사 행위제한 요건을 쉽게 풀어낼 수 있다. 더구나 지주회사 전환의 핵심 과실로 꼽히는 오너십 강화도 상당할 것으로 관측된다.

제일약품은 최근 이사회를 열고 투자부문과 사업부문을 인적분할한다고 밝혔다. 투자부문인 제일파마홀딩스는 지주회사가 되고, 신(新) 제일약품이 사업부문 자회사가 된다.

지주회사 전환과 동시에 눈에 띄는 건 높은 자사주 비율이다. 인적분할 발표 기준 제일약품은 자기주식 211만 3863주를 보유하고 있다. 지분율 환산시 무려 14.23%다. 1999년부터 해마다 꾸준히 장내에서 자사주를 매입해온 덕분이다.

그간 제일약품은 자사주 효과를 누려왔다. 의결권이 없는 자사주의 특성을 감안하면 오너일가의 실질 지배력이 더 커지기 때문이다. 한승수 제일약품 회장은 표면 지분율이 27.61%이지만 의결권을 기준으로 한 지분율은 32%까지 육박한다. 이는 4.66% 지분을 보유한 오너 3세 한상철 부사장도 마찬가지다.

자사주는 지주회사 전환을 확정하면서 가치가 더 부각됐다. 현행 공정거래법은 지주회사가 자회사 지분을 일정 이상 보유하도록 강제하고 있다. 상장 자회사는 20%, 비상장 자회사는 40% 이상의 지분율을 확보해야 한다. 지분율 확보에 상당한 재원 부담이 있을 수밖에 없다.

하지만 제일약품의 상황은 다르다. 제일파마홀딩스는 인적분할과 동시에 신(新) 제일약품에 대해 14.23% 규모 지배력을 갖는다. 현행 법 테두리안에서는 인적분할시 기존 자기주식을 자회사 지분율로 대체해주기 때문이다. 제일파마홀딩스는 신(新) 제일약품에 대한 행위제한 요건을 지분 6% 가량을 취득하면 된다.

이는 지분스왑으로 해결된다. 제일파마홀딩스가 신(新) 제일약품에 대해 공개매수를 추진하면 자연스레 지분율이 높아진다. 한 부사장 등 오너일가도 공개매수에 청약해 제일파마홀딩스 지분율을 늘리면 된다. 다만 오너일가가 얻게 될 지분율 규모는 현재 추론이 불가능하다. 인적분할 이후 양사의 주가 흐름과 나머지 주주들의 참여율에 따라 청약 규모가 갈리기 때문이다.

그간 일반적인 지주회사 전환 사례를 보면 지분스왑시 지주회사 주가가 낮고, 사업회사 주가가 높게 형성된다. 오너일가가 지주회사 지분율을 되도록 많이 확보하기 위해서다. 만약 주가가 반대로 움직이더라도 제일약품은 걱정이 덜하다. 경영승계를 해야하는 한 부사장은 공개매수시 청약을 넣지 않는다. 자사주가 많은 탓에 나머지 주주들만 참여해도 제일파마홀딩스는 지주회사 행위제한 요건 해소가 가능하다.

이후 주가 흐름이 바뀌게 되면 한 부사장은 보유한 신(新) 제일약품 주식과 제일파마홀딩스 자사주간 교환을 추진해도 된다. 이 방법은 양사간 이사회 결의만 있으면 가능해 적재적시에 실시할 수 있다는 게 강점이다.

증권업계 관계자는 "제일약품이 지주회사 전환을 추진하면서 높은 자사주 비율은 오너일가의 운신 폭을 넓혀주는 전략적 카드가 됐다"며 "자회사 지분율, 지분가액 등과 같은 지주회사 행위제한 요건들을 쉽게 풀어나갈 것"이라고 내다봤다.