이 기사는 2017년 05월 16일 14:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

벤처캐피탈 TS인베스트먼트가 코스닥상장사 아이지스시스템(옛 경봉)을 상대로 소송을 제기했다. 최대주주의 일방적인 계약위반 행위로 상실된 보유 지분의 기회손실과 위약벌에 대한 청구를 요구한 것이다.

16일 벤처캐피탈 업계에 따르면 TS인베스트먼트는 지난달 서울중앙지방법원에 윤석원 아이지스시스템 대표이사 등을 상대로 10억 원 규모의 위약벌 청구 소송을 냈다.

TS인베스트먼트는 소장에서 보유중인 40억 원 규모의 전환사채(CB)에 대한 위약벌 8억 원과 10억 원 규모의 주식에 대한 기회손실 비용 1억 3700만 원 등 총 9억 3700만 원을 청구했다. 아이지스시스템 최대주주의 일방적 주식 매각으로 보유 지분의 매각 기회를 상실했고 이에 따라 기회손실이 발생했다는 주장이다.

TS인베스트먼트는 당초 10억 원 가량의 손해배상의 청구까지 검토했지만 계량적으로 명확히 요구할 수 있는 위약벌과 기회손실만을 청구키로 방향을 수정한 것으로 알려졌다.

쟁점은 윤석원 대표가 CB 계약자인 TS인베스트먼트와 협의없이 보유 주식을 전량 매도한 것이 '전환사채 계약상 사전동의 사항(12조)' 위반에 해당하느냐는 점이다.

TS인베스트먼트는 재무적 투자자로 참여할 당시부터 계약상 지분 매각을 제한했다고 주장하고 있다. 최대주주의 지분 매각은 주요 투자자인 자신들에게 동의를 구할 경우에만 가능하도록 약속했다는 것이다. 해당 절차가 없었던 윤 대표측의 일방적 지분 매각은 명백히 투자 계약상 의무를 위반했다는 지적이다.

TS인베스트먼트는 지난 2015년 윤석원 대표가 당시 양남문 전 최대주주로부터 경봉을 인수할 당시 재무적 투자자로 참여하며 인연을 맺었다. 인수과정 전후 윤 대표측이 자금 조달에 어려움을 겪자 지원군으로 나섰다. 당시 CB와 구주 인수에 나선 TS인베스트먼트의 투자 규모는 총 133억 원 가량이다.

TS인베스트먼트는 지난해 보통주의 장내매각과 콜옵션 계약에 따라 보유 CB중 절반을 윤 대표측에 넘겼다. 올초 남아있는 CB 50억 원 중 10억 원에 대한 전환청구권을 행사하며 예정된 회수를 추진하던 중 전환청구된 CB의 신규 상장을 앞두고 윤 대표가 보유지분 전량을 매각하자 양측간 공방이 불거진 것이다.

TS인베스트먼트 관계자는 "윤 대표측이 이전 보유 지분 매각의사를 밝히긴 했지만 시장내 안정과 주주이익 제고를 이유로 반대의사를 분명히 전했다"며 "최대주주의 주식매각은 주요 투자자의 사전 동의가 필요함에도 윤 대표측이 위반한 것"이라고 말했다. 이어 "전환청구된 10억 원 규모의 보통주 신규 상장직전 대주주와 특수 관계사(엘에이에치)가 보유주식 전량 또는 대부분을 매각한 것은 고의성이 있는 것으로 판단된다"며 "일방적인 매각으로 TS인베스트먼트의 보유 지분에 대한 기회손실을 발생시켰다"고 덧붙였다.

아이지스시스템은 TS인베스트먼트의 보유 CB 40억 원에 대한 전환권 행사를 일방적으로 거부하는 등 대립 각을 세웠다. 정기주주총회에서 TS인베스트먼트측 이사(기타 비상무이사)도 해임했다.

경봉 측은 "이해관계인인 윤석원 대표의 주식이 전량 매도돼 미래창조조합(TS인베스트먼트)과의 전환사채 계약이 자동해지 됐다"며 TS인베스트먼트의 전환권 행사를 거부했다. 윤석원 대표가 보유한 회사 주식 전부가 제3자에게 매도되는 경우 매도가 종결된 시점에 해당 계약이 자동으로 해지된다는 조항(15조 2항)에 따른 것이란 설명이다.

이에 대해 TS인베스트먼트는 대주주 지위가 TS인베스트먼트로 넘어가는 것을 막기위해 정상적인 CB의 전환권을 일방적으로 제한한 것이라 맞섰다.

결국 CB를 보통주로 정상 전환했다. 하지만 이 과정에서 경봉은 공시위반에 따른 벌점을 부과받기도 했다.

TS인베스트먼트 관계자는 "아직 공판기일이 정해지지 않았다"며 "명문화된 계약 내용을 위반한 만큼 법적 책임과 손실에 대한 배상을 요구할 것"이라고 말했다.

경봉 관계자는 "송달받은 소장을 면밀히 검토해 대응할 것"이라며 말을 아꼈다. 이어 "대주주간 계약에 따른 소송인 만큼 회사의 피해가 최소화되도록 노력할 것"이라고 강조했다.