이 기사는 2017년 06월 19일 15시22분 thebell에 표출된 기사입니다

앞으로 2년 내 기업공개(IPO)를 조건으로 하는 이랜드리테일의 상장 전 투자유치(프리IPO) 거래가 마침내 마무리됐다.

이랜드가 지난 4월 초 기존 이랜드리테일 상장 계획을 뒤집고 프리IPO부터 추진한다고 발표했을 때 시장에선 사실상 '증시입성 포기'를 의미하는 것이라 여기는 시각이 적지 않았다. 이후 MBK파트너스가 이랜드리테일의 주요 사업부인 '모던하우스'를 7000억 원대에 인수키로 합의했다는 소식이 전해졌을 땐 프리IPO조차도 더 이상 추진될 이유가 없다는 관측이 나왔다.

각종 네거티브에도 불구, 이랜드는 큐리어스파트너스 등 프리IPO 투자자 명단까지 공개하며 일관되게 딜 수행 의지를 피력했고, 결국 6000억 원 규모의 거래를 완수했다.

19일 관련업계에 따르면 이랜드는 이날 예정대로 이랜드리테일 프리IPO 투자금 인출을 완료했다. 딜 사이즈는 총 6000억 원. 거래 대상은 이랜드리테일이 지난 2014년 6월 재무적 투자자(FI) '하모니에이앤지제일차'를 대상으로 발행한 상환전환우선주(RCPS) 34.84%와 이랜드월드가 소유한 같은 비율의 이랜드리테일 지분(34.84%) 등 총 69%다.

투자자는 △큐리어스파트너스(540억 원) △프랙시스캐피탈파트너스(570억 원) △큐캐피탈파트너스(380억 원) △엔베스터(180억 원) △동부증권(200억 원) △한국투자파트너스(130억 원) 등 여섯 곳의 사모투자(PE) 운용사 및 증권사다.

이들의 에퀴티 출자금 합계는 2000억 원이지만, KB증권의 주선으로 동일 액수만큼 인수금융(Loan)을 제공받기로 해 실제로는 총 4000억 원을 투자하는 것이다. 남은 2000억 원은 이랜드리테일의 대주주인 이랜드월드(프리IPO 전 지분율 63.5%)가 후순위 투자자로서 지원한다.

이랜드리테일은 프리IPO로 확보한 6000억 원 중 3000억 원을 3년 전 RCPS에 투자한 하모니에이앤지제일차에 우선 상환한다. 나머지 3000억 원에서 이랜드월드의 재투자분(2000억 원)을 제외한 1000억 원은 그대로 이랜드리테일에 수혈, 상장 전 재무구조 개선에 활용된다.

프리IPO를 기점으로 이랜드월드의 이랜드리테일 지분율은 특수관계인 주식 등을 포함, 53.55%로 낮아지지만 여전히 1대주주 지위는 유지하게 된다. 그밖에 주요주주는 △프랙시스(13.24%) △큐리어스(12.54%) △큐캐피탈(8.83%) △동부증권(4.65%) △엔베스터(4.18%) △한국투자파트너스(3.02%)·등으로 구성된다.

프리IPO 투자자들은 이랜드리테일에 IPO 준비 기간 2년을 새로 부여하고 경영을 맡기기로 했다. 이랜드리테일이 정해진 시한 내 상장하지 못하면 경영권을 가져와 보유지분 매각(바이아웃, Buy-out)에 돌입하는 구조다.

이들은 또 이번 거래의 선결 조건으로서 이랜드리테일이 무리한 설비투자(CAPEX)나 계열사 지원을 못하도록 하는 내용의 조항을 주식매매계약서(SPA)에 포함시켰다. 이랜드리테일이 향후 2년 내 이 약속을 어길시에도 이랜드월드는 경영권을 반환해야 한다. 대신 이랜드그룹은 향후 재무상태가 호전될 경우 이랜드리테일 지분을 되사올 수 있는 매도청구권(콜옵션)을 보장받았다.

이랜드와 프리IPO 투자자들은 지난 9일 이랜드리테일 SPA를 체결, 딜 성사 기대감을 높였다. 이랜드가 프리IPO와 별도로 진행 중인 MBK파트너스와의 모던하우스 영업양수도 거래도 같은 날 7100억 원에 본계약이 이뤄졌다.