이 기사는 2017년 11월 22일 08:33 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국전자금융이 자회사 나이스핀링크를 흡수합병한다. 이로 인해 한국전자금융의 최대주주인 나이스(NICE)홀딩스의 지분율이 희석되지만 지배력에는 큰 변화가 없는 것으로 나타났다. 한국전자금융과 나이스핀링크의 합병과정에서 자기주식(자사주)이 새롭게 생겨난 탓이다.

22일 금융권에 따르면 한국전자금융은 다음달 29일 나이스핀링크를 흡수합병하는 안건을 승인하기 위한 임시주주총회를 개최할 예정이다. 앞서 지난 15일 이사회를 개최하고 나이스핀링크와의 합병을 결정했다.

한국전자금융은 이후 주식매수청구권 접수, 채권자 이의 제출 등의 절차를 거쳐 내년 1월31일 합병을 마무리할 예정이다.

한국전자금융 관계자는 "중복사업 영역에서의 시너지 창출 및 경영효율성 증대, 이를 통한 신규사업 투자재원 확보기능 강화를 위해 자회사인 나이스핀링크를 흡수합병하기로 했다"고 말했다.

나이스핀링크는 지난 8월 한국전자금융이 BGF네트웍스로부터 지분율 50%에 해당하는 100만 주의 지분을 인수함으로써 한국전자금융의 자회사가 됐다. 당시 BGF핀링크에서 나이스핀링크로 사명을 변경했다.

나이스핀링크의 총 발행 주식은 200만 주다. 외부평가기관인 한영회계법인의 주식평가액을 토대로 산정한 합병비율은 나이스핀링크 보통주 1주당 한국전자금융 보통주 4.3153598주다. 이를 적용하면 한국전자금융은 863만719주에 달하는 합병신주를 발행하게 된다.

합병신주의 발행으로 한국전자금융의 총발행 주식 수는 3464만5728주로 늘어나게 된다. 이는 한국전자금융의 최대주주인 나이스홀딩스의 지분율 하락으로 이어질 전망이다. 나이스홀딩스의 경우 나이스핀링크 지분을 전혀 갖고 있지 않다. 이 때문에 나이스홀딩스의 한국전자금융 지분율은 합병 전 기준 46.99%(1222만3920주)였으나 합병 후엔 35.28%로 11.71%포인트 가량 하락할 것으로 예상된다.

반면 나이스핀링크의 주식 100만 주(지분율 50.0%)를 보유한 BGF네트웍스(BGF리데일 자회사)는 한국전자금융의 2대 주주로 올라선다. BGF네트웍스가 이번 합병을 통해 확보하는 한국전자금융의 주식 수는 431만5359주(합병 후 지분율 12.46%)다.


한국전자금융과 나이스핀링크 합병으로 나이스홀딩스의 한국전자금융의 지분율이 희석됐지만 지배력에는 큰 변화가 없을 것으로 보인다. 오히려 소폭 지배력이 강화됐다는 평가다.

이는 합병과정에서 한국전자금융이 자기주식(자사주)을 보유하게 됐기 때문이다. 한국전자금융은 현재 나이스핀링크의 주식 100만 주를 보유하고 있다. 합병비율에 따라 이 주식은 한국전자금융 주식 431만5360주로 전환된다. 이를 통해 '통합 한국전자금융'은 431만5360주(지분율 12.46%)의 자기주식을 갖는다. 현재 한국전자금융은 자기주식을 전혀 보유하지 않고 있다.

금융권 관계자는 "상법상 회사의 합병 과정에서 발생한 자기주식을 보유할 수 있도록 예외 규정이 있고, 자기주식 처분기한이 따로 없다는 점에서 최대주주의 지배력을 강화해 주는 역할을 한다"고 말했다.

이어 "한국전자금융이 나이스핀링크를 인수할 당시 자금을 빌리면서 나이스핀링크의 지분을 담보로 제공한 만큼 쉽게 매각할 수 없다는 점도 당분간 지배력이 유지될 수 있는 요인으로 보인다"고 덧붙였다.

따라서 자기주식을 감안하면 합병 후 나이스홀딩스의 지배력은 나이스홀딩스 지분율 35.28%와 한국전자금융의 자기주식 12.46% 등 47.74%다. 이는 합병 전 나이스홀딩스의 지분율 46.99%를 소폭 상회하는 수치다.

여기에 기타 주주들의 주식매수청구권 행사가 대거 이뤄질 시 자기주식의 지분율은 크게 늘어날 수 있다. 다만 21일 종가 기준으로 한국전자금융의 주가는 1주당 1만400원으로 주식매수 제시가격 1만394원을 소폭 상회한다는 점에서 기타 주주들이 주식매수청구권을 행사할 지 아직 미지수다. 합병반대의사통지 접수기간은 다음달 15일부터 28일까지, 주식매수청구권 행사기간은 다음달 29일부터 내년 1월19일까지다.