이 기사는 2018년 02월 09일 10:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

KT&G 경영참여를 선언한 IBK기업은행이 KT&G 사외이사후보추천위원회(이하 사추위) 위원들을 직접 만나기로 했다. 이사회의 이사 수 확대, 사외이사 후보 추천 등의 배경을 설명하기 위해 자리를 마련하는 것이다. 기업은행은 사외이사 선임에 사추위원들의 영향이 크다는 점에서 자신들이 추천한 사외이사 후보들이 선임될 수 있도록 힘을 실어줄 것을 적극 요청할 계획이다.

9일 금융권에 따르면 기업은행은 KT&G 사추위 구성을 위한 첫 회의에 앞서 사추위원들을 면담하고 사외이사 후보 추천, 이사회 이사 수 확대 등을 제안한 배경에 대해 설명할 예정이다. KT&G 사추위는 늦어도 다음주 설연휴 이전에 구성될 것으로 예상된다.

KT&G 사업보고서에 따르면 지난해 2월 기준 사추위원은 최경원·윤해수·이은경 등 3명의 사외이사와 백복인(사장)·김흥렬(수석부사장) 등 2명의 사내이사로 구성됐다. 이번 사추위 구성에 변화가 생길지 아직 미지수다.

기업은행 관계자는 "최근 사외이사 후보 추천 등의 제안과 관련해 KT&G 이사회에 직접 설명할 수 있는 기회를 달라고 요청했다"며 "사추위원 면담을 통해 기업은행의 입장을 전달할 계획"이라고 말했다.

KT&G 2대주주인 기업은행은 최근 지분 보유목적을 경영참여로 바꾼 후 회사에 사외이사 후보 추천, 이사회의 이사 수 확대(8명→10명) 등을 요구하고 있다. 사외이사 후보로 오철호 숭실대 행정학부 교수와 황덕희 법무법인서울 변호사를 추천한 상황이다.

기업은행이 사추위원 직접 설득에 나서는 것은 사추위가 이사회와 주주총회에 안건을 올리기 위한 첫 관문이기 때문이다.

KT&G 정관 제26조5항에 따르면 사외이사는 사추위가 물색한 후보자 및 상법 제363조의2 제1항(주주제안권) 또는 제542조의6 제2항(소수주주권)의 권리를 행사할 수 있는 주주가 그 권리를 행사해 제안한 후보자와 주주협의회가 제안한 후보자를 사추위에서 자격심사를 거쳐 추천한 자중 주주총회에서 선임한다고 명시하고 있다.

이는 사추위의 자격심사를 통과해야만 사외이사 후보로 주주총회 안건에 올라갈 수 있는 뜻이다. 기업은행에서 담당 업무를 맡고 있는 부행장이 면담을 통해 사추위원 설득에 나서는 이유기도 하다.

기업은행이 이사회의 이사 수를 늘려달라고 요구한 것도 추천한 사외이사 후보의 선임 가능성을 높이기 위한 것으로 풀이된다. 여기에 이사회 내 사외이사 비중을 확대해 경영진 견제에 나서겠다는 의지도 엿보인다.

KT&G 이사회는 현재 8명으로 구성됐다. 2명의 사내이사와 6명의 사외이사다. 이 중 사내이사인 김흥렬 수석부사장과 최경원 사외이사의 임기가 오는 3월에 끝난다. 김 수석부사장은 2016년부터, 최 사외이사는 2015년부터 이사직을 수행하고 있다. 이를 감안하면 두 명 모두 연임의 가능성이 열려있다.

사실상 이사회의 이사 수를 늘리지 않으면 기업은행이 추천한 사외이사 후보들이 선임될 확률은 줄어들 수밖에 없다. 임기가 만료되는 김 수석부사장과 최 사외이사의 후임으로 기업은행이 추천한 인사를 사외이사로 선임할 수 있지만 가능성은 낮을 것으로 보인다.

여기에 KT&G 정관상 사내이사를 4명까지 둘 수 있다. 백 사장이 지난해 사내이사 수를 1명에서 2명으로 늘렸다는 점을 감안하면 김 수석부사장을 연임시키거나 새로운 경영진을 사내이사로 앉힐 가능성이 높다.

이 때문에 KT&G의 이사 수가 늘지 않으면 기업은행이 확보할 수 있는 사외이사 수는 최대 1명에 그치거나 없을 수 있다. 금융권 관계자는 "주주제안이라는 점에서 기업은행의 사외이사 후보 추천을 KT&G 사추위에서 무시할 수 없을 것"이라며 "다만 이사 수를 늘리면서 사외이사 후보 추천을 받아들일지는 알 수 없다"고 말했다.

기업은행이 KT&G 사추위원들에게 사외이사 후보 추천 등을 통한 경영참여 배경을 설명하는 과정에서 설전이 벌어질 가능성도 배제할 수 없다는 관측이 나온다. 기업은행이 백 사장의 연임을 반대하고 나선 상황에서 당사자인 백 사장이 사추위에 포함돼 있기 때문이다. 또 기업은행이 폐쇄적이고 투명성이 없다고 지적한 KT&G 사장후보추천위원회 위원들과 사추위원이 일부 겹칠 수 있다는 점도 부담이다.