이 기사는 2018년 11월 21일 08:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

홍석조 BGF그룹 회장(사진)이 보유하고 있는 BGF리테일 지분 일부를 지주사인 BGF에 넘겼다. 이번 거래로 BGF는 향후 강화될 지주사 요건을 선제적으로 충족함과 동시에 자회사 배당금의 90%에 대해 세제 혜택을 받을 수 있 다. 향후 승계 과정에서 보유 지분을 아들에게 넘길 때 부담해야 하는 상속 및 증여세 부담도 덜수 있다. 일석삼조 거래라는 평가가 나온다.

BGF는 BGF리테일 주식 76만7380주(4.44%)를 시간외 대량매매 방식으로 사들였다고 20일 공시했다. 거래일은 공시 전날인 19일로, 종가 기준 BGF가 BGF리테일 주식을 사는 데 쓴 돈은 1385억원 가량이다. 거래 상대방은 홍석조 BGF그룹 회장이다.

BGF는 이로써 BGF리테일 주식을 모두 518만5172주를 보유한다. 이는 BGF리테일 지분 30%에 해당한다. BGF는 이번 거래가 자회사 의무지분 보유비율 관련 규제가 강화할 것에 대비해 선제적으로 대응한 것이라고 밝혔다.

◇ 지주사, 자회사 지분 요건 30%로 강화 '선제 대응'

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 비상장사 발행주식총수 기준 40% 이상, 상장사 20% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있다. 개정안은 비상장사 50%, 상장사 30% 이상으로 기준을 강화했다.

다만 강화된 요건은 기존 지주회사는 제외되고, 신규 전환 지주회사에만 해당된다. 지난해 11월 지주사 체제로 전환한 BGF는 굳이 BGF리테일 지분을 30%로 끌어올릴 필요가 없지만 선제적으로 대응에 나섰다.

*BGF리테일 지배구조 변화 전(왼쪽) 후(오른쪽)

앞서 상반기 BGF는 BGF리테일 주주를 대상으로 공개매수에 나선바 있다. BGF리테일 주주의 보유주식을 공개매수 하고, 매입 대가로 현물출자 유상증자를 통해 BGF 신주를 BGF리테일 주주에게 지급했다. 공개매수로 BGF의 BGF리테일에 대한 지분율은 기존 0%(105주)에서 25.56%(441만7792주)로 올랐다.

홍 회장과 장남인 홍정국 BGF리테일 부사장도 BGF리테일 주주로서 공개매수에 참여했다. BGF리테일 지분 31.80%를 보유중이던 홍 회장은 지분 20%(345만6582주)를, 홍 부사장은 지분 전량인 0.28%(4만8660주)를 현물출자 했다. BGF에 대한 홍 회장과 홍 부사장의 지분율은 각각 62.53%, 0.82%로 상승했다.

당시 BGF는 현물출자 유상증자 후 공개매수 대상회사(BGF리테일)에 대한 목표 지분율을 30%로 설정했다. 실제 취득한 지분율을 25.56%였다. 이번 거래로 지주사 전환 1년 만에 BGF리테일 지분율을 30%까지 끌어올렸다. BGF리테일에 대한 홍 회장의 지분율은 11.8%에서 7.4%로 내려갔다.

◇BGF 주요 수익원 '배당금' 90% 익금불산입 혜택

BGF는 선제적으로 BGF리테일 지분을 30%까지 끌어올리면서 법인세 혜택을 받을 수 있다. 법인세법에 따르면 자회사가 상장사일 경우 지분율이 20~40%구간에서는 자회사 배당금의 80%, 지분율 40% 초과시에는 100% 익금불산입하고 있다. 익금 불산입은 법인세법상 타법인으로부터 들어온 배당금을 익금에 산입하지 않아 세제 혜택을 주는 제도를 말한다.

공정위와 기재부는 협의를 거쳐 자회사가 상장사일 경우 지분율이 20~30%구간에서는 자회사 배당금의 80%, 30~40%구간에서는 배당금의 90%를 익금불산입하기로 하는 법인세법 개정안을 국회에 제출했다.

BGF리테일에 대한 지분율을 30%로 확대한 BGF는 BGF리테일로부터 취득한 배당금의 90%에 대해 익금불산입 혜택을 받게 된다. 지주회사인 BGF는 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익, BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익 등이 주요 수익원이다. BGF리테일은 172억원을 2017년 결산배당했다.

◇ 홍석조 회장, 상속 및 증여세 부담 덜어

홍 회장은 이번 거래로 상속 및 증여세 부담도 던다. 향후 승계 과정에서 홍 회장이 보유 중인 BGF리테일 지분을 아들인 홍 부사장에게 넘길 경우 상당한 세금 부담을 지게 된다. 상속세와 증여세의 최대세율은 50%에 달한다.

이번 주식 거래는 증여세 등을 물지 않고 양도세만 내면 된다. 세금 부담이 덜한 주식 거래를 통해 세금 부담은 최소화하면서 오너일가 → BGF → BGF리테일로 이어지는 지배력은 그대로 유지한 셈이다.

재계 관계자는 "BGF는 지난해 지주사로 전환했기 때문에 굳이 자회사인 BGF리테일에 대한 지분율을 30%로 확대할 의무는 없었다"면서 "이번 거래로 BGF는 강화된 공정위 눈높이를 낮추면서 배당금에 대한 세제 혜택을 누리고, 오너 일가는 지배력을 유지하면서 증여세 부담을 덜었다"고 말했다.