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아스트, 행동주의 펀드 제안 누락…무슨일이 [중견기업 주주제안 후폭풍]①이사선임 등 안건 '주총 미상정'…주주제안 자의적 해석 논란 파장

박창현 기자공개 2019-03-04 14:27:46

[편집자주]

행동주의 펀드의 주주제안은 대세가 됐다. 스튜어드십 코드 도입과 맞물려 정기주주총회를 뒤흔드는 거대 의제로 떠오르고 있다. 변화의 중심에 선 중견기업들은 수용 여부를 두고 고민이 커지고 있다. 주주 친화 정책도 중요하지만 기업 본연의 경쟁력을 잃어서도 안되기 때문이다. 기업들이 처한 각기 다른 사정을 살펴보고 나아가 주주제안의 본질과 핵심 쟁점들을 면밀히 짚어보고자 한다.

이 기사는 2019년 03월 04일 14:15 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

항공기 부품제조사인 '아스트'가 행동주의 펀드가 제안한 주주총회 안건을 누락한 사실이 확인됐다. 아스트는 행동주의 펀드가 주주제안 제출 시기와 관련한 기본 요건을 지키지 못했다는 입장이다. 하지만 행동주의 펀드측은 상법 내용에 따라 적법하게 제안을 했다고 반론을 펼치고 있다. 아스트가 관련 법규에 대해 자의적으로 해석을 한 것으로 밝혀질 경우 주총 안건 추가 정정과 꼼수 논란 등 후폭풍이 적지 않을 것으로 전망된다.

아스트는 미국 보잉 등 글로벌 기업에 항공기 부품을 납품하는 알짜 중견기업이다. 2014년 코스닥 시장에 입성했으며 탁월한 기술력을 토대로 매년 수익구조도 개선되고 있다. 2014년까지 적자를 면치 못했지만 2015년부터는 4~8% 대의 안정적인 영업이익률을 달성하고 있다.

올해는 새로운 경영 변수가 생겼다. 투자 자문사인 '카이투자자문'이 주주제안에 나섰기 때문이다. 카이투자자문은 아스트에 재무 관리 개선을 위한 사외이사 추천 등의 구체적인 행동에 나선다는 계획을 세웠다.

하지만 지난 달 아스트가 공시한 정기 주총 의안에는 카이투자자문 주주제안이 전혀 반영되지 않았다. 정관 변경과 4인의 이사선임 건은 모두 경영진측 제안 내용이다. 소액주주 입장이 전혀 반영되지 않은 셈이다.

아스트는 카이투자자문이 주총일 6주 전까지 주주제안을 해야 한다는 기본 요건을 지키지 못해 주주제안 안건이 자동폐기 됐다는 입장이다. 아스트는 올해 3월 18일 월요일에 주총을 진행할 예정이다. 반면 카이투자자문은 6주 기한을 벗어난 2월 중순께 주주제안을 한 것으로 알려졌다.

이에 대해 카이투자자문은 아스트측이 상법상 주주제안 요건을 자의적으로 해석해 벌어진 일이라고 반발하고 있다. 상법 제363조2는 주주 제안권 내용을 담고 있다. 해당 법규는 100분의 3 이상의 주식을 가진 주주는 주주총회일 6주전에 주주제안을 해야 한다고 규정하고 있다. 단 주주총회일 기준은 직전 연도의 주총일을 준용한다. 아스트의 경우 지난해 3월30일에 주주총회를 했다. 따라서 올해 2월 중순에 주주제안을 했더라도 법적 효력이 발생한다. 카이투자자문은 법률 자문까지 받은 사안이라는 점을 강조했다.

카이투자자문은 주주제안 내용이 주총 안건에서 제외된 점을 확인하고 현재 정정을 요청한 상태다. 아스트는 내부 검토 작업을 거쳐 최종 판단을 내릴 방침이다. 법령에 대한 자의적 해석으로 주주제안 내용 누락 사실이 확인될 경우 아스트의 안일한 주총 실무 처리에 대한 비판의 목소리가 커질 것으로 보인다.

또 2014년 기업공개 이후 올해만 유독 주총을 앞당겼다는 점에서 또 다른 논란이 제기될 가능성도 높다. 아스트는 2015년부터 지난해까지 매년 3월 30일에 주총을 열었다. 하지만 올해만 유독 2주가량 빠른 이달 18일로 주총 날짜를 정했다. 주주제안은 주총 6주 전에 해야한다는 법 조문을 자의적으로 해석한 뒤 행동주의 펀드 제안을 원천 봉쇄하기 위해 이 같은 조치에 나선 것 아니냐는 의구심이 나오는 이유다.

아스트 관계자는 "카이투자자문 입장을 전달 받고 내부 검토를 하고 있다"며 "현재 주총 안건 수정 가능성도 열려있는 상황"이라고 말했다.
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