이 기사는 2020년 01월 28일 14시49분 thebell에 표출된 기사입니다

티브로드가 자회사 한국디지털케이블미디어센터의 자사주 23.32%를 인수하면서 SK브로드밴드와의 합병비율이 변동됐다. 원래 4월 초로 계획한 합병기일도 4월 말로 늦췄다.

SK텔레콤은 자회사 SK브로드밴드와 티브로드, 티브로드동대문방송, 한국디지털케이블미디어센터의 합병 주당평가액을 각각 1만2044원, 2만306원, 2만6611원, 2040원에서 1만2140원, 2만458원, 2만6819원, 2053원으로 변경했다고 28일 공시했다.

이에 따라 합병비율도 1대 1.6860091 : 2.2095367 : 0.1693414에서 1대 1.6852219 : 2.2092276 : 0.1691069로 재산정됐다. 합병기일 역시 4월 1일에서 4월 30일로 바뀌었다.


합병비율이 재산정된 이유는 합병대상 주식 수가 달라진데 있다. 이전 합병대상 주식은 보통주 1억286만4815주였으나 이번에 1억300만4433주로 증가했기 때문이다. 원인은 합병대상 기업 중 하나인 한국디지털케이블미디어센터의 지분 변동이다.

SK텔레콤 관계자는 "티브로드가 작년에 합병을 추진하면서 재무적투자자(FI)와 소액주주 지분을 자사주를 매입한 게 있는데 이번에 그 결과를 반영해 확정 공시한 것"이라고 설명했다.

SK브로드밴드와 티브로드의 합병방식은 SK브로드밴드가 존속법인으로 남아 티브로드와 그 자회사(티브로드동대문방송, 한국디지털케이블미디어센터)를 흡수하는 형태로 진행된다. SK브로드밴드는 SK텔레콤의 100% 자회사인 반면 티브로드와 티브로드동대문방송, 한국디지털케이블미디어센터는 완전자회사가 아니다. 즉 소액주주 이슈가 있는 곳이다.

합병결의를 했던 지난해 4월 말 기준으로 티브로드는 태광산업이 53.95%, IMM프라이빗에쿼티(토르원)와 JNT인베스트먼트(제이앤티제1호)가 각각 15.10%, 5.03%씩 나눠 갖고 있었다. IMM PE-JNT 컨소시엄은 상장 전 지분투자(pre-IPO) 목적으로 티브로드의 지분을 확보했으나 상장이 좌절됨에 따라 1대 주주 태광그룹에 주식매수청구권(콜옵션) 행사를 요구했다.

결국 티브로드가 FI들의 지분 20.13%를 자사주로 사들인 뒤 미래에셋대우에 4000억원 가격으로 넘겼다. 이런 방식을 통해 티브로드의 FI 지분 문제는 해소됐지만 아직 자회사들은 이슈가 남아있었다. 특히 한국디지털케이블미디어센터의 경우 태광그룹 오너인 이호진 전 회장의 지분(18.69%)과 소액주주들이 있었다.

수월한 합병진행을 위해 한국디지털케이블미디어센터는 지난해 5월 이 전 회장과 소액주주 지분을 자사주(23.32%)로 사들였으며 모회사인 티브로드가 이를 곧바로 인수, 지분율을 76.51%에서 99.78%로 늘렸다. 예전 합병비율 산정에는 이 부분이 반영되지 않은 탓에 이번 정정공시를 통해 최종 합병비율로 확정한 것이다.

합병대상 4개사는 모두 비상장사로 합병비율 산정방법이 법규에 정해져 있지는 않다. 통상 자산가치 평가법, 수익가치 평가법, 시장가치 평가법 가운데 하나를 택해 쓰는데 SK텔레콤은 수익가치 평가법 중 하나인 현금흐름할인법(DCF)을 활용했다. 기업의 미래수익 또는 현금창출능력을 잘 반영하고 있어 실무적으로도 널리 활용되는 방법이다.

이번 합병비율 재산정은 합병이후 지분율에 영향이 없을 것으로 전망된다. 현재 SK브로드밴드의 지분은 SK텔레콤이 100% 소유하고 있으나 4월 말 출범하는 합병법인의 경우 SK텔레콤이 74.4%, 태광산업이 16.8%, 미래에셋대우가 8%, 자사주 및 기타 0.8%로 주주구성이 재편된다.