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우리운용, 한진칼 사외이사 안건 기권한 사연은 [한진그룹 경영권 분쟁]서윤석 이화여대 교수 우리운용 이사회 소속, 이해상충 우려에 '중립' 표명

김진현 기자공개 2020-04-27 13:05:08

이 기사는 2020년 04월 22일 13:55 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

우리자산운용이 한진칼 주주총회에서 '한진그룹 정상화를 위한 주주연합(이하 3자연합)' 편에 섰지만 사외이사 선임 주주제안에는 모두 의결권을 불행사했다. 3자연합이 지명한 사외이사 후보가 우리자산운용 이사회에 속해 있어 이해상충을 우려에서 나온 결정이다.

우리자산운용의 '의결권행사 및 불행사(일괄신고)' 내역에 따르면 우리자산운용은 한진칼 주식 5만 6250주를 보유해 0.1%가량 지분을 보유했다. 우리자산운용은 3자연합 측이 제안한 주주제안 의안 대부분에 찬성 의견을 던졌다. 다만 사외이사 제안 의안에는 모두 의결권 행사를 포기했다.

이는 3자 연합이 사외이사 후보자로 지명한 서윤석 이화여자대학교 경영학과 교수 때문이다. 서 교수는 현재 우리자산운용의 이사회에 속해 있다. 사외이사로 감사위원회와 리스크관리위원회를 이끌고 있다. 지난해 8월 우리금융지주는 동양생명이 보유한 동양자산운용 주식 292만주(73%)를 인수한 뒤 우리자산운용으로 탈바꿈하고 서 교수 등 새얼굴을 이사회에 앉혔다.

우리자산운용은 서 교수가 후보자로 지명된 사외이사 선임 주주제안에 찬성할 경우 밀어주기 논란이 일어날 것을 우려해 중립 의견을 표하기로 했다. 마찬가지로 사측(한진칼)이 제안한 사외이사 선임 의안에도 중립 의견을 냈다. 중립 의견은 보유 지분을 절반씩 나눠 찬반을 투표하는 것을 말한다.

그러나 한진칼이 의결권을 절반씩 나눠 투표하는 의결권 불통일 행사를 거부하면서 우리자산운용은 양측의 사외이사 선임 의안에 의결권을 행사하지 않았다. 상법 제368조의2 제2항에 따르면 회사는 주주가 타인의 주식을 신탁 등으로 인수하고 있는 경우 의결권 불통일행사를 거부할 권리를 가진다. 불통일행사로 인한 실익이 없는데도 불통일행사로 인한 의결권 혼란을 야기할 경우 회사가 이를 반대할 수 있다는 뜻이다. 이에 따라 한진칼은 신탁 자산인 우리자산운용의 표를 불통일행사하지 못하도록 거부했다.

이에 따라 0.05% 정도의 찬성표를 더 얻을 수 있었던 3자연합은 해당 표를 얻지 못하게 됐다. 서윤석 후보자가 47.24% 찬성표를 얻은 점을 감안하면 3자 연합으로서는 다소 아쉬운 결과다. 출석 주식 수의 과반을 넘기면 해당 주주제안이 가결될 수 있었기 때문이다. 반도건설이 공시 의무 위반으로 행사하지 못한 무효지분 3.2% 등이 있었다면 서 후보자는 약 50.49%정도의 찬성표를 얻어 이사회에 입성할 수도 있었다.

마찬가지로 한진칼 측이 사외이사 후보자로 임춘수 마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표를 지명하면서 마이다스PE 모회사인 마이다스에셋자산운용은 의결권 행사를 포기했다. 이해상충 우려를 방지하기 위해 모든 안건에 의결권을 행사하지 않겠다고 밝힌 바 있다. 임 후보자는 56.26% 찬성표를 얻어 한진칼 사외이사로 선임됐다.
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