이 기사는 2020년 04월 24일 07:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

이지홀딩스그룹 창업주 지원철 회장이 미완성한 지주사 전환 과제는 아들 지현욱 대표에게로 바통이 넘어갔다. 법적 지주사 체제를 갖추는 것이 오너 2세 승계의 마지막 퍼즐이 된 셈이다.

2017년부터 그룹 경영을 총괄하고 있는 지 대표는 지난달 말 이지바이오의 상호를 이지홀딩스로 변경 예고하는 등 선언적 포석을 놓고 이 작업에 집중하고 있다.

관건은 공정거래법 개정과 맞물려 재무 부담을 최소화하면서 지주비율을 갖추고 금융 자회사를 정리하는 일이다. 이지홀딩스가 마지막으로 법적 지주사 지위를 인정받았던 2014년 이후 공정거래법상 지주사 요건 강화가 예고되면서 전에 없던 새로운 변수들이 등장했다.

◇IPO로 요건 맞췄지만 개정법상 '마니커' 걸림돌

이지홀딩스는 52개 종속회사를 품고 있는 그룹의 사실상 지주사다. 하지만 지주비율(자산총액 대비 자회사 주식가액 합계)이 의무 기준인 50% 밑으로 떨어지며 2014년 5월 제외 통보를 받은 이후에 법적 지위를 회복하지 못하고 있다. 당시와 비교해 종속기업과 공정거래법상 자회사는 각각 22곳과 1곳이 늘었고 공정거래법상 지주사 전환 요건도 강화되는 추세여서 셈법은 더 복잡해졌다.

현행법상 법적 지주사는 자회사 지분 20% 이상(비상장사 40%)을 보유하고, 자회사 역시 동일한 요건의 손자회사 지분을 보유해야 한다. 이에 이지홀딩스그룹은 2016~2018년 사이 집중적으로 자회사 기업공개(IPO)를 추진해 지분 요건을 충족시켰다. 2016년 6월 정다운(33.64%)을 시작으로 △2016년 7월 우리손에프앤지(37.10%) △2018년 10월 옵티팜(31.12%) 등 자회사 3곳을 코스닥 시장에 입성시켰다.


하지만 자회사 지분 요건을 30% 이상(비상장사 50%)으로 상향하는 공정거래법 개정이 예고되면서 마니커가 걸림돌로 남았다. 이지홀딩스는 현재 마니커 지분을 26.64% 보유하고 있다. 예고된 개정법에 맞춰 마니커 지분 3.36% 포인트를 더 매입하기 위해선 현 주가를 고려할 때 43억원가량의 자금이 필요하다. 하지만 이지홀딩스가 보유 중인 현금성자산은 지난해 말 62억원에 불과해 적잖은 부담이다.

◇금산분리 원칙 감안, 금융자회사 이앤인베·이앤벤처 정리해야

신기술금융사 이앤인베스트먼트와 창업투자회사 이앤벤처파트너스 정리도 문제다. 공정거래법상 지주사에게는 각종 행위제한이 뒤따른다. 대표적인 것이 금융 계열사 보유 금지로, 법적 지주사가 되면 2년 내 지분 관계를 해소해야 한다.

이지홀딩스의 경우 2006년부터 총 4차례 법적 지주사 지위를 인정받았지만 가장 길게 유지했던 기간이 1년 4개월(2011년 1월~2012년 5월)이었던 터라 크게 부각되지 않았던 이슈다. 하지만 이번에 지주사 체제 도입을 완성지으려면 피할 수 없는 과제다. 더욱이 당시만해도 1곳에 불과했던 금융 자회사는 현재 2곳으로 불어난 상태다.

현재 예상되는 해소 방식은 크게 두 가지로 압축된다. 첫 번째는 지 대표 등 오너일가가 금융 자회사 지분을 직접 인수하는 것이다. 두 번재는 공정거래법을 비껴가는 해외 계열사를 활용하는 방법이다. 첫 번째 방법은 종근당 오너일가가 CKD창업투자 지배를 위해 활용한 방법으로 알려져 있다.

가장 손쉬운 방법이지만 비용이 만만찮다. 이지홀딩스가 보유한 이앤인베스트먼트와 이앤벤처파트너스 지분의 장부가액은 총 211억원이다. 지 대표 등이 개인 돈으로 인수하기에는 부담스러운 수준이다.

이 때문에 업계 일각에선 해외 계열사로 지분을 넘기는 방법을 택할 것으로 보고 있다. 그룹 내에 해외 계열사 6곳이 있는 만큼 가능한 시나리오다. 다만 현재까지 해외 계열사를 최대주주로 삼고 있는 신기술금융사는 전무한 상황이라 이 또한 제도적으로 적잖은 부담이 될 것으로 보인다.

◇금융자회사 제외시 지주비율 '미달'…스왑 등 수단 '재무 부담'

그간 이지홀딩스의 법적 지주사 지위 유지를 어렵게 했던 지주비율 미달도 여전한 골칫거리다. 지난해 말 기준 공정거래법상 자회사로 분류될 이지홀딩스 자회사 9개사의 주식가액 합계는 2231억원으로 추산된다.

팜스토리(890억원), 마니커(342억원), 우리손에프앤지(275억원), 금호영농(230억원), 새들만(146억원), 이지팜스(141억원), 옵티팜(97억원), 정다운(95억원), 티앤엘(15억원) 등의 순이다. 이는 같은 기간 이지홀딩스 별도 자산(4553억원) 대비 49.0%이자 법적 최저 자산 한도(5000억원) 대비 44.6%으로 기준(50%)을 밑도는 수치다.

이지홀딩스에서 분할 신설할 이지바이오와 지분 스왑 등으로 해소가 가능할 것으로 보이지만 현재 자사주를 보유하고 있지 않다는 점이 재무적 애로사항으로 꼽힌다. 자회사 지분 요건을 갖추기 신설 이지바이오 지분 20%를 원점에서 매수해야 하기 때문이다. 이는 분할비율을 감안, 적게 잡아도 20억원 이상의 자금이 필요할 것으로 전망된다.

또 자회사의 손자회사 외 계열사 보유 금지 원칙에 따라 팜스토리가 처분해야 하는 옵티팜 지분 4.2%도 이지홀딩스가 인수해야 한다. 옵티팜의 시가총액을 감안하면 이 인수에도 44억원 가량이 필요하다.

결과적으로 옵티팜과 함께 마니커 지분을 추가 매수해 해소할 수 있지만 자금 여력이 관건이 될 것으로 보인다. 마니커 지분 추가 인수를 의무화할 공정거래법 개정안은 이르면 연내 통과될 전망이다.