이 기사는 2020년 12월 17일 16:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 대표 문구기업인 모나미는 오너일가와 측근으로 구성된 이사회를 중심으로 경영상 주요한 의사 결정을 내린다. 내부 경영진을 견제할 수 있는 거버넌스 장치는 전무하다. 이사회 내 소위원회 등 제도적 장치가 갖춰지지 않을 뿐 아니라 독립성을 가진 사외이사도 없다. 사외이사도 한 명에 그쳐 오너가가 중심인 이사회를 견제하기 어려운 구조다.

17일 금융감독원 전자공시에 따르면 모나미의 이사회에는 현재 송삼석 명예회장의 장남인 송하경 대표이사 회장과 삼남 송하윤 사장, 영업총괄을 맡고 있는 김용국 전무가 사내이사로 자리하고 있다. 이사회 의장은 송 회장이다.

유일한 사외이사 겸 감사위원은 황경덕 이사가 있다. 지난해 송균석 사외이사가 퇴임하면서 사외이사가 두명에서 한명으로 줄었다. 송 전 이사는 2006년 3월부터 네번의 중임을 거쳐 만 15년 동안 활동하다 물러났다. 이후 줄곧 사내이사 3인과 사외이사 1인체제로 이사회가 유지되고 있다.

유일한 사외이사 황 이사도 한번의 연임을 거쳐 5년째 사외이사로 재직 중이다. 분기보고서 상에는 삼성화재금융서비스 RC 출신이라는 짧은 경력만 소개 돼 있다. 그러나 그는 사실 1990년도부터 2012년까지 만 22년간 모나미에 몸 담은 인물이다. 2012년 국내 영업본부를 총괄하는 이사직을 끝으로 퇴임했다.

하지만 퇴임한 지 3년만인 2015년 황 이사의 이름이 모나미 임원 명부에 사외이사로 다시 등장했다. 연임을 거쳐 재선임 된 그는 내년 3월로 임기가 종료된다. 정부가 올해 상법 시행령을 개정해 사외이사 임기가 6년을 넘지 않도록 강제했기 때문에 황 이사 역시 퇴임 수순을 밟을 것으로 보인다.

내년에 모나미가 현재와 같은 단일 사외이사 체제를 유지할 지 여부가 관전포인트다. 사외이사 제도의 취지를 감안하면 현직에 근무하던 인물이 아닌 완전한 독립성을 가진 외부인물이 영입돼야 한다. 또 단독 사외이사 체제로는 견제역할도 쉽지 않다. 이사회 규모와 사외이사 비중을 늘리는 등 개선조치가 필요할 것으로 보인다.

사외이사 선임 절차도 주목된다. 현재 모나미 이사회는 사외이사추천위원회(이하 사추위) 같은 소위원회가 전무하다보니 사외이사를 뽑는 절차 역시 오너가가 개입한다.


모나미는 3분기 말 현재 송 회장을 필두로 최대주주 지분이 29.9%다. 5% 이상을 보유한 주요주주가 없기 때문에 사실상 대부분이 소액주주인 것으로 풀이된다. 그러나 이사회는 소액주주의 이익을 대변해 줄 장치가 전무한 셈이다.

한국기업지배구조원은 '이사회평가 가이드라인'을 통해 바람직한 이사회의 모범 규준을 제시하고 있다. 이에 따르면 △이사회 내에 설치된 위원회가 활성화될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어야 하며, △이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어야 한다. 또 △사외이사수는 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있는 규모여야 한다. 기업지배구조 평가에서 모나미는 B학점을 받고 있다.

모나미 관계자는 "이사회 관련되서는 확인해 줄 수 있는 사안이 없다"고 말했다.