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DICC 소송, 공동매도자 DICI로도 번지나 예비적청구 핵심 원금반환의무 발생

김병윤 기자공개 2021-01-20 11:31:57

이 기사는 2021년 01월 19일 14:20 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

대법원이 두산인프리코어차이나(DICC) 지분매매대금 지급 청구소송을 파기환송하면서 원금반환의무로 귀결되는 예비적청구가 재무적투자자(FI)의 대응 방안으로 주목받고 있다. 다만 예비적청구의 핵심인 원금반환의무는 두산인프라코어와 계약한 지분 10%에만 국한돼 있다. 두산인프라코어와 함께 지분을 판 중국사업 지주사 DICI로도 원금을 반환케 하는 소송이 번질 수 있는 구조다.

19일 법조계에 따르면 IMM프라이빗에쿼티(IMM PE)·미래에셋자산운용PE·하나금융투자 등 FI는 두산인프라코어를 상대로 '매매대금 등 지급 청구의 소'를 벌이고 있다.

재판은 반전의 반전을 거듭했다. 2017년 1심에서는 원고(FI)의 청구가 기각된 반면 그로부터 1년 뒤 열린 2심에서 재판부는 FI의 손을 들어줬다. 하지만 지난 14일 대법원이 파기환송 결론을 내림에 따라 주도권은 다시 피고 두산인프라코어가 쥐는 분위기다.

대법원이 FI의 주위적청구(원고가 먼저 판결을 구하는 청구원인)를 돌려보내면서 FI는 예비적청구(주위적청구가 기각될 때를 대비해 예비적으로 청구하는 청구원인)에 초점을 맞춰 대응할 전망이다.

FI의 예비적청구는 제1예비적청구와 제2예비적청구 등 두 가지다. 제1예비적청구는 원고와 피고 사이 계약 위반을 근거로 2011년 체결된 DICC 지분매매계약을 해제하고, 원상회복으로 지분매매대금을 반환할 의무가 있다는 내용이다.

제2예비적청구는 원고와 피고 간 지분매매계약을 취소하고 피고가 원고에게 지분매매대금을 돌려줘야 한다는 의무를 언급한 점에서 제1예비적청구와 유사하다. 다만 제2예비적청구의 경우 피고가 의도적으로 원고를 속여 계약을 체결한 '기망'이 골자인 만큼 받아들여지기 쉽지 않을 거라는 게 법조계 관계자의 의견이다.

제1예비적청구와 제2예비적청구에서 언급된 지분매매대금 반환의무는 전체 거래된 DICC 지분 20% 가운데 절반에만 해당된다. 이는 FI가 두산인프라코어와 DICI(Doosan Infracore (China) Investment) 등 두 곳으로부터 DICC 지분 10%씩을 매입한 구조 때문이다. 2006년 세워진 DICI는 두산인프라코어의 중국 종속기업의 지주사다.

FI와 계약이 체결된 2011년 DICC 지분의 90%는 두산인프라코어가, 나머지 10%는 DICI가 보유하고 있었다. 두산인프라코어와 DICI는 두산인프라코어의 사업재편과 재무구조 개선을 위해 보유한 DICC 지분 10%씩을 FI에 매도했다. FI가 DICC 지분 20% 매입에 들인 금액은 3800억원이다.

FI의 예비적청구가 받아들여진다면 2011년 체결된 거래는 없던 일이 된다. 두산인프라코어는 FI에 매각한 DICC 지분 10%를 다시 받고 매매대금 1900억원을 반환해야 한다. 2015년 시작된 두산인프라코어와 FI 간 재판에 마침표가 찍히게 된다.

하지만 법적 다툼은 완전히 끝난 게 아니다. FI는 DICI로부터 매입한 DICC 지분 10%의 매매대금을 돌려받는 작업에 돌입해야 한다. 재판은 매매대금 계약서에서 규정한 준거법과 관할 기관에 맞춰 진행된다. DICI를 대상으로 한 재판은 DICI가 위치한 중국에서 진행될 수 있다는 게 이번 재판에 정통한 관계자의 설명이다.

DICC 매매대금 반환을 두고 FI와 DICI 간 재판이 열린다면 두산인프라코어를 상대로 한 재판 결과와 크게 다르지 않을 것이라는게 법조계 분석이다. 두산인프라코어에 제기한 예비적청구가 받아들여진다면, DICI로부터 매입한 DICC 지분 10%의 매매대금도 돌려받을 수 있을 것이라는 의견이다.

법조계 관계자는 "피고가 두산인프라코어인 재판과 DICI인 재판은 서로에 구속력이 없는 별개의 건"이라며 "다만 동일한 사건에 얽힌 만큼 앞서 나온 재판의 결과가 뒤에 진행되는 재판의 결과에도 유력하게 참고될 것"이라고 말했다.

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