이 기사는 2022년 06월 28일 11시16분 thebell에 표출된 기사입니다

IMM 프라이빗에쿼티(IMM PE)가 기업공개(IPO) 절차에 본격 나선 쏘카의 최대주주 변경에 대비해 동반매도권과 풋옵션을 확보한 것으로 확인됐다. SK와 롯데렌탈 등 2·3대 주주가 IPO 이후 경영권을 확보할 가능성이 있다고 보고 안전장치를 마련한 것으로 풀이된다.

27일 증권업계에 따르면 쏘카의 주주인 헤르메스투유한회사는 지난 21일 쏘카 대주주로부터 '동반매도권'을 부여받는 계약을 체결했다. IPO 이후 대주주가 경영권 이전 거래를 실시할 경우 헤르메스투의 보유지분을 함께 매각해야 한다는 내용이 담겼다. 쏘카의 최대주주는 ‘SOQRI’로 이재웅 전 대표이사가 최대주주인 유한회사다.

헤르메스투는 이와 함께 풋옵션도 확보했다. IPO 이후 일정기간 이내 헤르메스투의 요청이 있을 경우 보유한 주식을 대주주 또는 대주주가 지정한 자가 매입하기로 했다. 매각가격과 기한 등은 알려지지 않았다.

헤르메스투는 사모펀드인 IMM PE가 쏘카에 투자하기 위해 만든 특수목적법인(SPC)이다. IMM PE는 2018년 헤르메스투를 통해 쏘카에 600억원을 투자했다. 이해준 IMM PE 투자부문 대표가 등기이사로 등재돼 있다. 현재 지분 242만3796주를 가지고 있는데, 이번 IPO 공모 후 기준으로 7.2%에 달한다.

증권업계에선 IMM PE가 쏘카의 최대주주 변동 가능성이 높다고 보고 이런 권리를 요구한 것으로 본다. 시점 상 상장예심 청구 이후 이뤄진 롯데렌탈의 투자를 의식한 것으로 보인다. 롯데렌탈은 쏘카가 예비심사를 청구한 이후인 지난 3월 약 1746억원을 투자해 쏘카 재무적투자자(FI) 12곳이 보유하고 있던 쏘카 지분 386만6075주를 사들였다.

최대주주 입장에선 롯데렌탈이 지분을 사들인 가격보다 낮은 가격에 공모를 진행하게 되자 IMM PE의 요구를 외면하기 어려웠을 것으로 보인다. 롯데렌탈은 FI들이 가지고 있던 지분을 주당 4만5162원에 사들였는데, 이번 희망공모가 밴드는 3만4000~4만5000원으로 정해졌다.

이번 주주간 계약이 이뤄진 지 3일 만에 증권신고서 제출이 이뤄졌기 때문에 이를 두고 첨예한 협상이 오간 것으로 추정된다. 쏘카는 지난 4월 한국거래소로부터 상장 심사 승인을 받았지만 약 3개월이 지난 이달 23일에서야 증권신고서를 제출했다.



롯데렌탈은 3대주주이지만 향후 경영권 확보를 도모할 가능성이 큰 주체로 여겨진다. 롯데렌탈은 해당 지분을 사들이며 쏘카 최대주주인 SOQRI 등에게 풋옵션을 제공했다. 최대주주가 원한다면 IPO 후 보호예수가 종료되는 시점부터 6개월 안에 5%의 지분을 사주겠다는 내용이다.

보호예수 종료 후 1년 동안 대주주 지분에 대해 우선매수권을 확보하기도 했다. 추가적인 지분 확보에 대한 의지를 크게 드러낸 셈이다.

만약 최대주주가 5%의 지분을 매각한다면 현재 3대주주인 롯데렌탈은 2대주주인 SK와 비슷한 지분율을 갖게 된다. SK는 현재 쏘카 지분 587만2450주(공모 후 기준 17.46%)를 보유 중이며 롯데렌탈은 386만6075주(11.49%)를 가졌다.

만약 최대주주가 IPO 이후 2년 이내에 경영권을 매각한다면 롯데렌탈이 경영권을 갖게 될 가능성이 크다. 증권업계 관계자는 “대외적으론 사업적 시너지 도모를 위한 전략적 투자라고 하지만 카셰어링 라이벌로 꼽히는 그린카를 가진 롯데렌탈이 인수합병(M&A)을 염두에 두지 않고 대규모 투자를 했을 가능성은 크지 않다”고 봤다.

다만 IPO 이후 최대주주 변경이 현실화 될 가능성이 높지는 않은 것으로 평가된다. 쏘카측은 “대주주는 현재로서는 행사기간 내에 풋옵션 행사 또는 지분매각 의사 계획이 없는 것으로 파악된다”고 설명했다.

만약 SOQRI 등 쏘카 최대주주가 롯데렌탈에 지분을 매각한다고 하더라도 공정거래위원회에서 제동이 걸릴 가능성도 있다. 쏘카와 그린카가 국내 카셰어링 시장을 양분하고 있는 만큼 두 회사를 모두 품으려면 공정위의 독과점 심사를 넘어야 한다.