이 기사는 2022년 08월 09일 09시12분 thebell에 표출된 기사입니다

코스피 상장사 '제이준코스메틱'의 지배구조가 또다시 변동되며 자회사 알에프텍 지분 매각 향방에 관심이 쏠린다. 앰버캐피탈코리아는 제이준코스메틱 인수 후 알에프텍을 떼어내는 것을 전제로 딜을 진행하고 있었는데 갑자기 기한이익상실(EOD)이 발생하며 주도권이 아이오케이컴퍼니(이하 아이오케이)로 넘어간 모양새다.

다만 앰버캐피탈코리아는 여전히 딜의 주도권을 쥐고 있는 만큼 알에프텍 매각 건과 관련해 큰 변동 없다는 입장이다. 아이오케이도 알에프텍 매각 건을 원안대로 진행할 것으로 예상되지만 제이준코스메틱 딜이 앰버캐피탈코리아발(發) 돌발 변수가 많았던 만큼 불확실성은 여전히 남았다는 관측이 나온다.

9일 업계에 따르면 제이준코스메틱은 주식 담보제공 계약의 담보권 실행에 따라 최대주주가 앰버캐피탈코리아에서 아이오케이로 변경됐다. 지난달 25일 임시주주총회 이후 이도헬스케어에서 앰버캐피탈코리아로 바뀐 지 9일 만이다. EOD 발생에 따른 경영권 이전을 동반한 주식 양수 건이다.

아이오케이는 담보권이 실행되며 앰버캐피탈코리아가 보유하고 있던 제이준코스메틱 주식 1076만6176주(13.99%)를 확보, 최대주주로 올라섰다.


앰버캐피탈코리아가 금전 대여 방식으로 제이준코스메틱을 인수한 만큼 6개월 내 아이오케이로 지배력이 이전될 수 있다는 건 예상된 시나리오였다. 앰버캐피탈코리아도 이를 염두에 둔 상태에서 알에프텍 지분 매각과 유상증자 등을 진행하고 있었다. 하지만 경영권을 행사하고 있는 코스닥 상장사 '엘아이에스' 등이 소송에 휘말리는 등 복잡한 이슈로 인해 통장 압류 등의 상황이 발생했다.

이에 따라 아이오케이와의 금전 계약상 EOD가 개시됐고, 앰버캐피탈코리아가 아이오케이에 담보로 설정했던 주식을 넘기게 된 것이다. 앰버캐피탈코리아는 EOD 발생을 계기로 이자 부담을 덜어내고자 주식을 아이오케이에 넘겼다는 입장이다. 시장에선 예상보다 빠르게 담보권이 행사된 만큼 의아하다는 반응이다.

이번 담보권 실행에 따라 주목받는 것은 제이준코스메틱이 보유하고 있는 알에프텍의 지분이다. 앰버캐피탈코리아는 제이준코스메틱 인수 구조를 짤 때부터 제이준코스메틱 창업자인 이진형 알에프텍 대표에게 지분을 매각하는 그림을 그리고 있었다.

이 대표가 제이준코스메틱을 시장에 내놓은 것도 회사를 정리하고 알에프텍에만 집중하고자 하는 의지였다. 알에프텍의 자회사인 알에프텍바이오의 기업공개(IPO)도 추진할 계획인 것으로 알려졌다.

이번 지분 거래의 관건은 알에프텍 기업가치다. 제이준코스메틱의 3월 말 분기보고서에 따르면 알에프텍(14.04%) 취득 원가는 519억2606만원, 장부가는 396억4621만원이다. 반면 시장가로 계산하면 제이준코스메틱이 보유하고 있는 알에프텍 주식 446만442주(지분율 14.04%)은 8일 종가(5700원)로 263억원 수준이다.

제이준코스메틱의 알에프텍 취득 금액 등을 고려했을 때 앰버캐피탈코리아는 최소 400억원대를 희망하고 있다. 하지만 이 대표가 제시한 가격은 350억원 수준으로 알려졌다.

문제는 양측이 거래가격에 대한 괴리를 줄여가고 있었으나 예상치 못하게 제이준코스메틱 최대주주가 아이오케이로 변경됐다는 점이다. 거래가격 조정을 위해 알에프텍의 내부 거래 등을 검토하는 과정이 길어지고 있는 상황에서, 새롭게 최대주주로 올라선 아이오케이가 문제를 제기하면 관련 딜이 원점으로 돌아갈 가능성도 배제할 수 없어서다.

아이오케이와 앰버캐피탈코리아 간에 지속적인 커뮤니케이션을 하고 있는 만큼 알에프텍 딜이 깨지는 최악의 상황으로 연결될 가능성은 낮아보인다. 아이오케이도 원안대로 알에프텍 지분 매각 건을 진행할 것으로 예상된다. 다만 앰버캐피탈코리아를 둘러싼 불확실성이 계속되고 있어 상황이 변할 가능성은 열려있다.

흥미로운 건 아이오케이의 '경영권 양수'를 동반한 주식 양수 공시에도 불구하고 앰버캐피탈코리아가 여전히 제이준코스메틱 경영권을 보유하고 있다는 입장을 내비치고 있다는 점이다. 이사회 구성과 관련해 앰버캐피탈코리아 인사가 대부분이고 아이오케이는 변화를 주지 않을 것이라는 이유다.

유준민 앰버캐피탈코리아 회장은 "알에프텍 지분 매각 건은 앰버캐피탈코리아가 여전히 주도권을 쥐고 있는 데다 구두로 합의된 계약 내용이 있는 만큼 원안대로 이진형 대표에게 넘기는 딜을 진행할 예정"이라고 말했다.