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카카오가 투자 전문 자회사로 1조원대 비주력사 지분을 넘기면서 과세 이연 효과를 챙긴다. 법인세법상 '적격 현물출자' 요건을 충족해 양도차익이 발생한 두나무 지분 등에서 당장 세금을 물지 않고 지배구조를 정비한다.

카카오가 사업 연관성이 낮은 5개사 지분을 자회사 카카오인베스트먼트로 이관한다. SK텔레콤(384만6487주), SK스퀘어(248만6612주), 일본 콘텐츠 기업 가도카와(Kadokawa, 1257만5800주) 등 상장사 3곳과 가상자산(암호화폐) 거래소 업비트 운영사인 두나무(369만50주), 의료 빅데이터 업체 휴먼스케이프(보통주 2만8618주, 상환전환우선주 3870주) 등 비상장사 2곳 주식이다. 처분금액은 총 1조1634억원 규모다. 출자일은 다음 달 26일이다.

거래 구조는 카카오가 카카오인베스트먼트 유상증자에 비주력사 주식을 현물출자하는 방식으로 짰다. 카카오가 5개사 주식을 넘기고, 카카오인베스먼트 신주를 취득하는 형태다. 100% 자회사 신주를 취득하는 거래라 지배력 변동은 없다. 카카오인베스트먼트는 현금 지출 없이 1조원대 지분을 취득한다.

카카오는 비주력사 주식 양도차익 과세 이연 요건을 갖춰 유상증자를 진행한다. 카카오와 카카오인베스트먼트가 유상증자 전후로 법인세법상 적격 현물출자 요건을 충족하도록 할 계획이다.


카카오가 카카오인베스트먼트로 넘기는 두나무 지분 양도차익은 상당하다. 현물출자하는 두나무 지분 가액은 5780억원이다. 지난 6월 말 취득원가(377만484주, 931억원) 기준으로 추산한 양도차익은 약 4800억원이다. 정확한 과세 기준 양도차익은 세무상 취득가액을 산출해야 구할 수 있다.

SK텔레콤과 가도카와 지분에서도 양도차익이 났다. 취득원가 기준으로 가늠해 본 가도카와 양도차익은 약 110억원, SK텔레콤 양도차익은 약 100억원 수준이다. SK스퀘어와 휴먼스케이프 주식은 취득원가보다 낮은 가격으로 처분해 양도차손으로 잡힌다.

법인세법에서 양도차익 과세 이연을 규정해 둔 현물출자 과세특례(적격 현물출자) 요건은 출자법인(카카오)과 피출자법인(카카오인베스트먼트)이 모두 충족해야 한다. 5년 이상 계속 사업을 하고 있는 출자법인이 지분을 80% 이상 보유한 피출자법인에 자산을 현물출자 하고, 피출자법인은 현물출자 받은 자산으로 영위하던 사업을 계속 수행해야 한다.


카카오와 카카오인베스트먼트가 유상증자 이후에도 적격 현물출자 요건을 어기지 않는다면 양도차익에 대한 과세가 즉시 집행되지는 않는다. 추후 과세 이연 요건을 충족하지 못하거나, 카카오인베스트먼트가 현물출자 받은 주식을 처분할 때 카카오가 이연된 법인세를 납부해야 한다.

법인세법은 이연된 양도차익 과세 집행 조건도 명시하고 있다. 피출자법인이 현물출자 받은 주식을 처분할 때, 출자법인은 이연됐던 양도차익을 처분 비율만큼 법인세에 산입해야 한다. 또 현물출자일로부터 3년 안에 피출자법인이 현물출자 받은 자산으로 영위하던 사업을 폐지하거나, 출자법인이 피출자법인 지분을 50% 미만 보유하는 경우에도 이연됐던 과세가 부과된다.

이번 지분 거래로 카카오인베스트먼트는 외형 확대와 현금흐름 개선 효과를 누린다. 2017년 카카오게임즈홀딩스에서 인적분할된 카카오인베스트먼트 연결 기준 자산총계는 4277억원(지난해 말)이다. 현물출자 이후 자산 규모는 단숨에 조 단위로 커진다. 배당 수취 현금흐름도 뒤따른다. 카카오는 지난해 SK텔레콤에서 배당금 127억원, 두나무에서 배당금 15억원을 수령했다.

카카오는 비주력사 지분을 이관해 자산 관리를 보다 효율화할 방침이다. 카카오인베스트먼트로 지분을 옮기는 5곳 모두 카카오가 주력하는 사업이 아닌 만큼 투자 자회사에서 관리하는 게 더 적절하다고 판단했다. 추후 카카오인베스트먼트로 들어오는 배당금을 카카오로 재배당하는 현금흐름도 고려하고 있다.

카카오 관계자는 "이번 유상증자는 적격 현물출자로 주식 양도차익이 즉시 과세되지 않는다"며 "카카오인베스트먼트로 들어오는 배당금은 카카오로 재배당하거나, 자체 투자 재원으로 활용될 것"이라고 말했다.