이 기사는 2024년 02월 23일 07:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

지난해 알테오젠을 둘러싼 M&A 풍문이 '계약 변경'으로 마무리됐다. MSD가 알테오젠을 인수할거란 얘기가 파다하게 돌았지만 비독점을 독점 계약으로 바꾸는 것으로 일단락된 분위기다.

계약 변경으로 알테오젠은 계약금 267억원을 추가로 받고 마일스톤 대금이 최대 5750억원까지 늘어난다. 또 키트루다SC 상용화 시 판매에 따른 로열티 항목도 생겼다.

◇키트루다SC '비독점→독점' 공급…계약규모 최대 6017억 증액

알테오젠은 22일 MSD와 인간 히알루로니다제 원천 기술 'ALT-B4'에 대한 라이선스 변경계약을 체결했다고 공시했다. 핵심은 2020년 6월 맺은 비독점 계약을 독점으로 변경한다는 내용이다. 알테오젠이 공식적으로 계약상대방을 MSD로 명시한 것은 이번이 처음이다.

이는 MSD가 키트루다 바이오시밀러 진입을 대비한 차원이다. MSD는 2028년 키트루다의 물질 특허 만료를 대비해 제제 변경을 꾀하고 있다. 기존 정맥주사(IV) 제형을 피하주사(SC) 제형으로 바꾸는 방식이다.

여기에 알테오젠의 ALT-B4 기술을 적용했다. 다만 2020년에는 키트루다 바이오시밀러에도 SC 기술을 공급할 수 있는 비독점 계약이었다. 알테오젠은 키트루다 물질에 한정해 타사에는 ALT-B4 기술을 제공하지 않는 조건으로 계약을 수정했다.


독점 계약으로 바꾸면서 계약 규모가 커졌다. 우선 알테오젠은 변경계약 합의 대가(signing fee)로 267억원(2000만달러)을 받는다. 이는 알테오젠의 직전 연매출의 92.7%에 해당한다. 과거 비독점 계약 당시 알테오젠은 계약금으로 194억원(1600만달러)을 받은 바 있다.

전체적인 계약 규모도 커졌다. 키트루다의 품목허가, 특허연장 및 누적 순매출에 따라 지급받는 마일스톤이 최대 5750억원(4억3200만달러) 늘어난다.

눈에 띄는 부분은 판매에 따른 로열티 수취 조건이 추가된 부분이다. 기존 계약에서는 판매에 따른 로열티 조항이 별도로 없었다. 계약된 마일스톤만 지급하면 MSD는 키트루다SC 매출을 오롯이 가져간다.

로열티 조항 부재로 MSD에 유리한 계약이 아니냐는 주주들의 불만이 있었다. 비독점인 점을 고려해도 회사의 핵심 기술을 저렴하게 넘겼다는 지적이다.

독점 계약으로 변경하면서 로열티 조건이 추가됐다. 알테오젠은 키트루아SC의 최종 누적 순매출 마일스톤 대금 수취가 종료된 이후 매년 키트루다SC 판매금액(순매출)의 일정 비율에 해당하는 로열티를 받을 수 있게 됐다. 로열티 비율은 공개되지 않았다. 그 외 계약 조건은 원계약과 동일하다.

◇실체 불분명한 인수설, 계약변경으로 종결

지난해 무성했던 MSD 매각설은 양사의 독점 계약으로 마무리된 모습이다. 창업주 박순재 대표가 지분 매각을 공식화하면서 알테오젠의 M&A 논의가 본격화 됐다. 지난해 6월 오리온그룹과의 딜이 깨진 뒤 MSD가 인수를 고려하고 있다는 풍문이 나돌았다.

MSD 매각설은 MSD가 알테오젠과 맺은 비독점 계약을 독점으로 전환하는데 드는 돈이 알테오젠을 인수하는 금액과 큰 차이가 없다는데서 비롯됐다.

실제 오리온그룹과 알테오젠이 딜할 당시 오갔던 금액은 대략 5000억원 안팎. 이번에 MSD가 독점 계약으로 변경하면서 추가 지불하는 금액은 최대 6017억원에 로열티 별도다. 금액으로만 따지면 알테오젠 인수를 고려해볼 법 하다.

하지만 하반기부터 주가 흐름이 바뀌었고 타 회사와의 계약 조항 등을 감안할 때 MSD가 알테오젠을 인수할 가능성은 낮은 것으로 점쳐졌다. 알테오젠은 MSD 매각설을 '노코멘트'로 일관했고 실체가 불분명한 소문이 지속되면서 알테오젠 주가는 폭증했다.

알테오젠은 매각설에는 입을 닫았지만 MSD와 계약 변경을 논의하고 있다며 우회적으로 인수가 아닌 독점 계약으로 논의가 흘러가고 있음을 시사했다. 실제 MSD와 인수 논의가 오갔는지 여부는 알 수 없다. 다만 이번 공시로 MSD와의 M&A 소문은 종지부를 찍었다고 볼 수 있다.

알테오젠은 보도자료를 통해 "MSD에 대한 ALT-B4 공급 책임을 알테오젠이 갖게 됐으며 양사는 향후 MSD가 개발할 추가적인 신약 개발과 상업화에 협력할 수 있다"고 밝혔다.