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[다올인베스트먼트 3.0 밑그림]'경영권 인수' 우리금융, 추가 지분 매입할까④자회사 지분 100% 확보 관행, 우리종합금융과 유사한 상황

이명관 기자공개 2023-03-14 08:00:10

[편집자주]

다올인베스트먼트의 시작은 1981년부터다. 1.0 시대엔 공기업 성격이 짙었다. 1999년 민영화를 거치면서 2.0 시대가 열렸다. 출발은 증권사 내부 조직이었는데, 2008년 물적분할을 통해 KTB네트워크란 이름으로 재탄생했다. 다올인베스트먼트로 간판을 바꿔 단 시기는 2021년 IPO 이후부터다. 1세대 VC 상징성이 큰 다올인베스트먼트의 업력은 40년이 넘는다. 꾸준한 성장세를 보여주며 업계 톱티어로 손꼽혀왔다. 우리금융에 인수된 다올인베스트먼트가 우리벤처파트너스란 이름으로 새출발한다. 금융지주 계열로 편입된 이후 어떻게 도약할지 3.0시대 밑그림을 그려본다.

이 기사는 2023년 03월 10일 14:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

우리금융지주가 다올인베스트먼트의 경영권을 확보한 가운데 추가 지분 매입 가능성이 제기된다. 일반적으로 금융지주는 계열사 지분 100%를 갖는 것을 목표로 한다. 우리금융지주도 가능성을 열어뒀다. 만약 현재 주가로 나머지 지분을 확보한다고 할 때 추가로 소요될 재원은 1400억원 정도다. 실질적으로 다올인베스트먼트를 인수하는 데 3500억원을 들이는 셈이다.

우리금융지주도 지배력 확대 가능성을 부인하지 않았다. 우리금융지주 관계자는 10일 "금융지주회사는 일반적으로 자회사 지분 100% 확보를 목표로 하고 있다"며 "다올인베스트먼트의 경우 아직 구체적으로 확정된 사안은 없다"고 말했다.

금융지주회사법 시행령에 따르면 금융지주회사가 자회사 지분 100%를 의무적으로 보유할 강제성은 없다. 50% 이상만 보유하면 된다. 법조계 관계자는 "100%를 보유할 필요는 없고, 절반 이상만 보유하면 된다"며 "다만 금융지주회사의 관행을 고려할 때 추가 지분 매입 가능성이 높다"고 설명했다.

금융지주회사법 시행령 제43조의2 자회사주식의 소유의무에 따르면 '금융지주회사는 이 법에 특별한 규정이 없는 한 자회사의 주식을 해당 자회사의 발행주식 총수의 100분의 50인 경우 또는 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자간 지분변동이 어려운 법인인 경우에는 100분의 30으로 한다'고 명시돼 있다.

우리금융지주는 다올인베스트먼트를 제외하고 총 14개 자회사를 거느리고 있다. 이들 중 100% 지분을 보유하고 있는 자회사는 11개다. 100%를 보유하고 있지 않은 곳은 우리종합금융과 우리자산신탁, 우리자산운용 등 3곳에 불과하다.

우리자산운용은 2019년 지주 계열로 편입됐다. 옛 동양자산운용을 인수하면서다. 거래대상 지분은 동양생명이 보유분이다. 거래 당시 동양자산운용 지배구조를 보면 동양생명 73%, 유안타증권 27%를 각각 보유했다. 당시 동양생명과 유안타증권이 협업을 하는 형태였다. 동양생명은 동양자산운용에 일임 자금을 맡기고, 유안타증권은 동양자산운용의 펀드를 판매해 시너지 효과를 내기 위해서였다.

동양생명이 매각에 동양자산운용 매각에 나섰을 때 유안타증권은 매각 니즈가 없었다. 결과적으로 우리금융지주는 동양생명 보유분만 인수할 수밖에 없었다. 그후 지배구조 변동 없이 우리금융지주와 유안타증권의 동행이 이어지고 있는 모양새다.

우리자산신탁도 비슷하다. 전신인 국제신탁 인수 당시 최초 확보한 지분은 44.47%였다. 이후 우리금융지주는 금융지주법 시행령에 따라 우리은행이 보유 중이던 지분 6.54%도 인수했다. 해당 거래로 우리금융지주는 두 가지 요건을 충족했다. 금융지주회사는 자회사 지분 50% 이상을 보유해야한다는 조항과 금융지주 계열사들 간 지분 보유 금지 조항이다. 지난해 말 기준 보유지분은 51% 수준이다. 감사보고서 상 기재된 67.2%는 자사주를 제외한 지배력이다. 지난해 말 기준 우리자산신탁의 자사주는 24.13% 수준이다.

주목할 점은 향후 지배력이 크게 확대될 예정이라는 점이다. 주요 주주로 이름을 올리고 있는 유재은 전 국제신탁 회장 보유 지분 매입이 예정돼 있기 때문이다. 유 전 회장이 보유한 지분은 21.27%다. 앞서 체결된 주식매매계약에 3년 뒤 우리금융지주가 유 전 회장 지분을 인수하는 내용이 담겼다. M&A의 연장선임 셈이다. 유 전 회장의 지분까지 확보하게 되면 우리금융지주는 우리자산신탁 지배력을 72.27%(자사주 제외시 95.2%)까지 끌어올릴 수 있다. 기타주주 지분 3.6%만 추가로 확보할 가능성이 큰 상황이다.

우리종합금융은 다올인베스트먼트와 가장 유사한 상황으로 보면 된다. 우리금융지주 자회사로 편입된 시기는 2013년께다. 자회사 편입 이전부터 이미 코스피 상장사였다. 이후 다소 최대주주 변경이 몇차례 더 있었다. 2014년 우리은행 자회사로 편입됐다가 2019년 다시 우리금융지주 아래로 들어왔다. 상장사다 편입될 당시 소액 주주지분은 확보하지 못했다. 물론 공개매수 등의 방법으로 지배력을 100%까지 끌어올릴 가능성은 여전히 남아있다. 우리금융지주 보유분 58.7%를 제외한 나머지는 모두 소액주주가 보유하고 있다.

다올인베스트먼트도 마찬가지다. 우리금융지주가 인수하는 52%와 일부 자사주를 제외한 나머지는 모두 소액주주 보유분이다.

물론 오는 23일 클로징 이후 곧바로 공개매수 등의 절차가 이어질 가능성은 낮다는 게 시장의 시각이다. 추가로 인수하기 위해선 적지않은 추가 자금이 수반되기 때문이다. 현재 주가를 기준으로 보면 우리금융지주가 다올인베스트먼트의 나머지 지분을 확보하는데 필요한 자금은 1400억원 정도다. 기간을 두고 방향성을 확립, 이행할 것으로 관측된다.
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