이 기사는 2013년 08월 20일 13:21 thebell 에 표출된 기사입니다.

전환사채(CB) 신탁이 분리형 신주인수권부사채(BW)의 대안으로 떠오르고 있다.

19일 금융투자업계에 따르면 다수의 코스닥 업체들이 분리형 BW의 대안으로 CB신탁을 검토 중인 것으로 알려졌다. 분리형 BW는 신주인수권과 채권을 분리할 수 있어, 최대주주 지분율을 높이려는 코스닥 업체들이 활용해왔으나 오는 29일 자본시장법 개정안 발효로 발행이 전면 금지된다.

이들 업체들이 관심을 갖는 자본조달 구조는 지난 5월 CJ프레쉬웨이에서 발행한 CB를 기반으로 한다. 당시 CJ 프레쉬웨이는 700억 원 규모의 영구 CB를 발행했다. CJ프레쉬웨이 영구 CB의 발행을 주관한 신한금융투자는 여기서 한 발 더 나가 전환권과 채권을 분리할 수 있게 했다.

CB는 전환권을 행사할 경우 채권도 소멸하기 때문에 표면상으로는 분리가 어렵다. 그러나 신탁회사나 특수목적사업체(SPV)를 거치면 전환권만 매각이 가능하다. CB를 신탁을 통해 고정시키고, 해당 물량을 셀다운(인수후 지분매각)하는 방식이다.

전환권을 산 권리행사자가 전환권을 행사하려면 CB가 있어야 한다. 따라서 CB 전액을 신탁회사에서 인수하고, 전환권만 매각한다면, 전환권이 행사될 경우 상환에 응할 수 있다.

신탁상품에 투자한 투자자들은 일정 수준의 현금흐름을 보장받기 때문에 채권투자와 같은 효과를 얻는다. CJ프레쉬웨이의 경우 4%대 수익으로 설계됐다.

전환권을 매각하는 구조로 CB를 발행하려면 발행회사의 신용등급이 높아야 한다. 분리형BW는 발행할 때부터 신주인수권(워런트)과 채권이 분리가 되기 때문에 각자 리스크를 질 수 있다. 반면 CB신탁을 통해 전환권과 채권이 분리되면, 채권에 해당하는 현금흐름은 만기시나 전환권 행사시까지 유지가 돼야 한다. 따라서 시장에서는 신용등급이 A이상인 회사들만 가능한 것으로 판단하고 있다.

금융투자업계 관계자는 "CB신탁을 검토 중인 코스닥 업체들은 비교적 주가가 안정적인 업체들"아라며 "무리해서 분리형BW를 발행해 지탄을 받는 것보다 여론에서 자유로운 CB를 검토하는 것으로 보인다"고 말했다.