이 기사는 2013년 10월 23일 18:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

화장품 제조업체(OEM·ODM)인 코스맥스가 사업 부문의 인적분할을 선언했다. 인적 분할이 지주사 체제 전환의 사전작업인 만큼 오너의 지배력 강화를 위한 움직임도 뒤따를 전망이다.

23일 금융감독원에 따르면 코스맥스는 내년 3월 1일을 기일로 회사를 투자사업 부문인 '코스맥스BTI'와 화장품 사업부문인 '코스맥스'로 인적 분할하기로 결정했다. 투자를 담당하는 코스맥스BTI는 지주회사 역할을 담당할 예정이다.

한국콜마 관계자는 "다음 수순에 대해서 내부적으로 많은 고민을 하고 있는 단계"라며 "이번 인적분할은 바이오와 화장품 OEM·ODM 등 엉켜있는 사업 부분을 정리하기 위한 작업"이라고 설명했다. 이번 분할 작업을 통해 코스맥스의 자회사는 맡은 역할에 따라 각각 존속법인(코스맥스BTI)와 코스맥스(신설법인) 산하로 편입될 예정이다.

해외 사업 등 실질적으로 화장품 제조 사업을 담당하는 코스맥스 차이나·코스맥스 인도네시아·코스맥스 USA는 신설법인 코스맥스 산하로, 바이오와 원료 등을 담당하는 코스맥스 바이오·쓰리애플즈코스메틱스·쓰리에이티에에스엠 등은 투자법인 코스맥스BTI 자회사로 편입된다.

업계는 코스맥스가 인적분할을 통해 지주사체제를 완성한 '한국콜마'의 전철을 밟을 것으로 보고 있다. 한국콜마는 지난해 한국콜마홀딩스와 한국콜마로 인적분할 한 바 있다. 이후 윤동한 회장등이 보유한 한국콜마 주식을 홀딩스에 현물출자하는 방식으로 통해 한국콜마를 한국콜마홀딩스 자회사로 편입시켰다.

IB업계의 한 관계자는 "코스맥스 역시 경영권 기반을 공고히 하는 방향으로 지주사 체제를 완성해 갈 것으로 보인다"며 "이경수 회장에서 아들로 넘어가는 승계 작업을 위해서도 필요한 작업"이라고 밝혔다. 한국콜마와 사업 부문과 경영 구조상 유사점이 많은 코스맥스에게 인적분할에서 현물출자로 이어지는 과정은 경영권 보강을 위해서 유리하다는 설명이다.

소위 인적분할→공개매수→현물출자로 이뤄진 3단계 과정을 거치는 지주사 전환 과정은 최근 쉽게 찾아볼 수 있다. 동아제약과 넥센 등 앞서 지주사 체제로 전환한 여타의 기업들도 유사한 과정을 거친 바 있다.

특히 한국콜마의 경우, 윤동한 회장은 인적분할 후 두 달여 만에 분할법인 한국콜마의 보유 지분 18%를 한국콜마홀딩스에 현물출자 했다. 이 현물추자의 대가로 윤회장 일가는 지주회사인 한국콜마홀딩스의 지분을 50%이상 확보해 안정적인 경영권 기반을 갖추게 됐다. 이를 통해 한국콜마홀딩스는 한국콜마의 지분을 20% 이상으로 끌어올려 지주사 요건을 갖추었다. 손쉽게 일석이조의 결과를 거머쥔 셈이다.

인적분할을 단행하는 코스맥스의 상황도 유사하다. 코스맥스BTI를 통해 지주사 체제를 완성하기 위해선 코스맥스의 지분을 20% 이상 확보 해야하는 과제가 남는다. 현행법에 따라 신설된 지주사는 지주사 요건을 갖추기 위해 상장 자회사의 경우 지분 20% 이상, 비상장 자회사의 경우 지분 40% 이상을 보유해야 한다.

그러나 공개매수를 통해 자회사 코스맥스의 지분을 20% 이상 확보하는 것은 쉽지 않다. 소액주주의 입장에서는 경영과 관리에 목적을 둔 지주회사의 지분보다 실제 사업을 영위하는 사업 부문의 자회사 지분을 선호한다. 또한 코스맥스는 최근 중국 등 사세 확장에 나서고 있어 가시적인 성장 가능성을 보여주고 있는 상황이다. 소액주주의 공개매수에 적극 참여할 가능성이 높지 않다는 의미다.

가장 손쉬운 방법이 한국콜마 처럼오너가의 현물출자를 통해 지주사가 자회사의 지분을 확보하는 것이다. 이경수 회장과 이 회장의 부인 서성석씨, 장남과 차남이 병만씨와 병주씨가 보유한 코스맥스의 지분은 총 23.3%에 이른다. 인적분할로 오너가는 코스맥스 BTI와 신설법인 코스맥스의 지분을 동일한 비율로 보유하게 된다.

즉 현물출자를 통해 오너가 보유한 신설법인의 지분 23.3%를 내놓고, 이에 대한 댓가로 코스맥스BTI의 지분을 받는 다면 '윈-윈'의 결과를 얻게 된다. 코스맥스BTI는 지주회사로서 코스맥스의 지분율을 20% 이상으로 보유하게 되고 오너가는 지주회사 지분율을 50% 가까이 높일 수 있기 때문이다. 현재 가장 가능성이 높은 방법으로 꼽히는 배경이다.

그러나 코스맥스는 향후 방향성에 대해서 내부적으로 결정된 바 없다고 선을 그었다. 코스맥스 관계자는 "현재는 현물출자 등에 대해 구체적으로 논의하고 있지 않다"며 "일단 내년 1월에 인적분할 결정을 승인 받는 것이 가장 중요한 과제"라고 설명했다.