이 기사는 2016년 11월 14일 13:33 thebell 에 표출된 기사입니다.

신성솔라에너지가 계열사인 신성이엔지, 신성에프에이를 흡수합병하는 것을 반대하는 주주의 규모가 매수 기준가격으로 약 220억 원에 달하는 것으로 나타났다. 반대 주식의 규모가 해지한도인 200억 원을 초과하면서 합병을 장담할 수 없는 상황에 놓였다.

신성솔라에너지, 신성이엔지, 신성에프에이는 지난 11일 임시 주주총회를 열고 '합병계약 체결' 안건을 결의했다. 신성솔라에너지가 오는 12월 계열사인 신성이엔지, 신성에프에이를 흡수합병하기로 하는 내용이다. 신성솔라에너지는 두 계열사 지분을 각각 32.1%, 35.8%씩 보유한 최대주주다.

신성솔라에너지 전체 주주의 99.87%(약 1억 39만 5116주)가 합병에 찬성했다. 신성이엔지, 신성에프에이의 찬성 주주 비율도 각각 88.36%(1710만 1322주), 87.93%(1558만 6702주)로 90%에 육박했다. 3사 주주들 대부분이 합병에 찬성했다고 볼 수 있다.

그럼에도 주식매수청구권 행사 규모가 합병 해지한도를 넘어설 가능성은 높은 것으로 나타났다. 사실상 100%가 찬성한 신성솔라에너지를 제외하고 합병 반대 의사를 표시한 주식은 신성이엔지 225만 2822주, 신성에프에이 213만 9560주다. 이들 반대 주식에 매수 기준 단가인 4832원(신성이엔지), 5068원(신성에프에이)을 적용한 예상 주식매수청구 규모는 신성이엔지 109억 원, 신성에프에이 108억 원이다. 양사의 합인 217억 원은 합병 해지한도인 200억 원을 상회한다.

신성솔라에너지는 신성이엔지, 신성에프에이와 합병을 논의하는 과정에서 3사의 주식매수청구 대금을 합친 값이 200억 원을 상회할 시 계약을 해지할 수 있다는 단서를 뒀다. 주주총회에 불참했거나 찬반 의사를 밝히지 않은 주주들이 매입을 요청할 시 주식매수청구 행사 규모가 217억 원보다 더 커질 수 있다. 합병 계약이 해지될 수도 있는 셈이다.

3사의 주가가 매수 기준 단가보다 높게 형성됐다면 합병을 반대하는 주주들이 거의 없었을 가능성이 높다. 신성솔라에너지, 신성이엔지, 신성에프에이의 지난 10일 종가는 2395원, 4115원, 4150원으로 모두 기준 단가인 2486원, 4832원, 5068원을 크게 하회한다. 반대 의사는 현재 주가가 매수 기준 단가보다 낮게 형성되고 있는 데 따른 손실을 우려한 주주들이 행사했다고 볼 수 있다.

증권업계 관계자는 "3사의 주가가 모두 매수 단가에 크게 미치치 못한 점을 감안할 때 합병에 찬성하는 비율이 90%에 달했다는 건 매우 이례적인 결과"라며 "주식매수청구권 행사 결과가 나와야 합병 성사 여부가 명확해질 것으로 보인다"고 말했다.

주식매수청구 행사 규모가 200억 원을 넘는다고 해서 무조건 합병을 해지해야 하는 건 아니다. 3사의 이사회 결의에 의거해 비용 발생을 감수하고 합병을 계속 추진할 수 있다. 주채권은행인 산업은행이 합병을 완료할 시 자율협약을 종료하겠다고 밝힌 터라 주식매수청구 대금이 200억 원을 조금 넘는 수준일 경우 강행할 가능성이 높다.

신성솔라에너지, 신성이엔지, 신성에프에이는 지난 11일부터 주식매수청구를 받고 있다. 접수 마감일은 오는 21일이다. 신성솔라에너지 관계자는 "주주총회에서 주주들의 의견을 어느 정도 수렴했다"며 "주식매수청구가 들어오는 상황을 면밀히 지켜볼 것"이라고 말했다.