이 기사는 2017년 04월 25일 14:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

지디의 최대주주 지분 및 경영권 매각 계약이 결국 무산됐다. 계약금 지급이후 실사과정에서 '진술 및 보증 위반'이 제기되며 계약해지가 이뤄진 만큼 향후 귀책사유를 둘러싼 계약 당사자간 법적공방이 예고된다.

◇ 중도금 미납, 계약 해제…위약벌 공방 예고

25일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지디는 김명선 최대주주 및 대표이사와 SFI외 2인이 체결한 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약이 최종 해제됐다고 밝혔다.

양수인인 SFI가 약속된 중도금 납입기일인 지난 21일까지 대급 33억 원을 납입하지 않아 계약이 자동적으로 해지됐다는 것이다. 지난 17일 SFI가 김 대표에게 계약 해제를 통지한 이후 일주일만에 완전 계약 무산이 결정된 것이다. 당시 김 대표는 SFI의 계약 해제 요구에 대해 성실한 계약 이행을 촉구하며 중도금 납입시기까지 계약이 유효하다는 입장을 밝혔다.

양측은 계약 무산과 관련해 귀책사유를 놓고 첨예한 의견차이를 보이고 있어 향후 법률 공방이 불가피하다. 이미 계약금 30억 원이 납입됐다는 점에서 '위약벌'을 포함한 배상 공방이 이어질 전망이다.

SFI 등은 지난 3월 김명선 지디 대표와 지분 및 경영권을 331억 여원에 인수하는 양수도 계약을 체결했다. 김 대표가 보유한 주식 461만 2425주(지분율 25.35%)를 주당 7190원에 인수하고 경영권을 확보한다는 내용이었다.

SFI 등은 계약과 동시에 계약금 30억 원을 김 대표에게 지급했다. 중도금 33억 원은 오는 21일 주식 46만 1242주를 양도받으며 지급될 예정이었다. SFI는 임시주주총회 개최 당일 잔금 268억 원과 주식 415만 1183주와 교환키로 했다.

◇진술 및 보증 위반 vs. 대금 미지급…임총 정상 개최

SFI는 '계약상 중요한 진술 및 보증의 위반'을 해지 사유로 내세우고 있다. 계약금 지급이후 실사를 진행하는 과정에서 SFI는 지디와 관련된 '보증 위반' 사항을 발견했고 이에 대한 조치를 요구한 이후 김 대표에게 계약 해지를 통보한 것으로 알려지고 있다.

SFI는 아직 구체적인 위반 사유를 밝히지 않았지만 향후 법정에서 지속가능 경영을 우려할 충분한 계약 위반사항을 꺼내들 것으로 보인다.

김 대표측은 SFI의 해제 통지직후인 19일 주식매매 계약과 관련해 '위반사실이 없고 계약해제 통지가 부적합 하다'는 답변서를 보내며 계약 이행을 주장했던만큼 대금 미지급 등을 계약 해지 사유로 강조할 전망이다.

한편 계약 파기에도 불구하고 잔금 납입일로 예고된 임시주주총회는 예정대로 다음달 12일 개최된다. 현행 법규상 계약이 해지됐더라도 주총소집결의와 명부폐쇄이후 임총 개최의 취소가 이어질 경우 공시번복에 따른 벌점 부과 등 제재가 뒤따르기 때문이다.

지디 관계자는 "양수도 계약과 관련해 SFI나 김 대표로부터 귀책사유와 관련된 세부 사항을 들은 바 없다"며 "계약 해제로 주총 소집의 실질적 개최 필요성은 사라졌지만 신규 성장사업과 관련한 사업목적 추가를 위해 예정대로 주총을 개최할 것"이라고 말했다. 이어 "정관 변경에 따라 사업목적에 추가되는 자동차부품 제조업과 전자기기 제조 및 판매, 수출업 등은 이전부터 신규 사업으로 검토해온 사업부문"이라며 "다만 계약에 따라 진행키로 한 이사 및 감사선임은 부의안건에서 제외됐다"고 덧붙였다.