이 기사는 2017년 08월 10일 07:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

이달 말로 예정된 금호산업과 금호타이어간 상표권 계약은 채권단의 차액 보전을 매각 가격 조정으로 볼 수 있는지 여부가 핵심 쟁점이 될 전망이다. 가격 조정이 인정될 경우 박삼구 금호아시아나그룹 회장의 우선매수권이 부활 할 가능성이 크고, 금호타이어 매각이 새로운 국면을 맞게 된다.

채권단은 실질적으로 매각 가격 인하가 이뤄진 것을 인정한다. 다만 주식매매계약서(SPA)상 변경된 게 없어 법률적으로는 문제 되지 않는다는 입장이다. 양측의 치열한 법리적 공방이 예상된다.

◇ 박삼구 "상표권 조정 '2700억' 대폭 가격 조정"

금호타이어 주채권은행인 산업은행은 지난달 말 금호산업에 공문을 보내 이달 30일까지 금호타이어와 상표권 사용 계약을 체결해 달라고 요청했다. 상표권 사용 조건은 당초 금호산업이 요구한 원안 그대로다. 매출액의 0.5% 요율을 적용해 20년 동안 지급한다는 것이다.

채권단이 더블스타와 맺은 SPA 선행 조건상으로는 매출액의 0.2%를 5년 간 지급하고 향후 15년은 임의해지가 가능하도록 돼 있다. 채권단은 더블스타와의 상표권 조건과 금호산업이 요구하는 조건 차이에 따른 금액을 보전해 주기로 했다.

더블스타가 5년 이후 상표권 사용을 포기할 경우 채권단이 보전해야 하는 금액은 최소 2700억 원이다. 더블스타가 5년이 지나서도 계속 상표권을 사용할 경우 채권단의 보전 금액은 줄어들게 된다.

채권단 입장에서 가장 좋지 않은 시나리오는 더블스타가 5년이 지나 상표권 사용을 포기했는데, 금호타이어의 실적이 크게 개선되는 경우다. 사용료를 연결 기준 연간 매출액을 기준으로 잡았기 때문이다. 향후 금호타이어 매출액이 증가할 경우 채권단이 보전해야 하는 금액도 덩달아 올라간다. 최소 매출액은 2016년 기준 3조 원이다. 최악의 경우 20년에 걸쳐 2700억 원이 넘는 금액을 보전해야 할 수도 있다.

금호타이어 매각 가격은 9550억 원으로 책정됐다. 여기에서 채권단이 보전해야 하는 2700억 원을 제하면 실질 매각가액이 6800억 원으로 줄어든다. 우선매수청구권을 확보하고 있어 더블스타보다 1원만 높은 금액을 제시해도 금호타이어를 인수할 수 있었던 박 회장 입장에서는 상당히 파격적인 가격 조정이다.

채권단은 SPA상 매각 가격에 변함이 없기 때문에 조건 변경이 아니라는 입장이다. 채권단 관계자는 "복수의 법률 자문단으로부터 문제가 없다는 소견을 받았다"면서 "상표권 차액 보전이 실질적인 가격 조정일순 있지만 법리적으로는 그렇지 않다"고 말했다.

◇ '상표권 조정' SPA 원계약과 충돌...추가 약정 필요할 듯

채권단과 더블스타가 올 3월 맺은 SPA에는 상표권 차액 보전에 대한 사항이 없다. 상표권 차액 보전이 지난달 돌발적으로 나온 제안이었기 때문이다.

일부에서는 이에 따라 채권단이 더블스타와 맺은 SPA 상표권 선행조건(매출액의 0.2%, 5년간 의무 사용+이후 15년간 해지 가능)과 금호산업과 금호타이어가 맺는 계약(매출액의 0.5%, 20년 사용)이 상이하기 때문에 추가 약정이 필요하다는 지적이 나온다.

이 추가 약정을 SPA에 종속되는 계약으로 볼 경우 채권단의 상표권 차액 보전으로 매각 가격에 변화가 생기는 만큼 계약 변경으로 해석할 수 있다. 매각 종결 전에 거래 조건이 바뀌기 때문에 박 회장의 우선매수권이 부활할 가능성이 있는 셈이다.

IB업계 관계자는 "채권단과 박삼구 회장간 우선매수권 부활과 관련된 계약을 맺었을 것"이라면서 "채권단과 더블스타가 상표권 차액 보전과 관련해 맺는 추가 계약을 어떻게 해석하느냐에 따라 입장이 갈릴 것"이라고 말했다.

이어 "추가 약정이 있더라도 SPA 상에 나와 있는 근본적인 가격 가치를 훼손하지 않는다는 산은 입장과 상표권 차액 보전 내용을 담은 추가 약정이 가격 조정의 근거가 될 수 있다는 박 회장 측 주장이 맞설 수 있다"고 내다봤다.

채권단은 지난달 말 금호산업에 보낸 공문에서 상표권 사용 조건과 계약일(8월30일)만을 통보한 상태다. 상표권 차액 보전과 관련된 내용은 공문에 담기지 않았다. 상표권 차액 보전은 채권단이 금호타이어에 직접 지급하는 것인 만큼 계약 주체가 채권단과 금호타이어다. 더블스타와 상표권 차액 보전과 관련된 추가 약정을 언제 어떤 방식으로 맺을 지도 미정인 상태다.

관련 업계는 채권단이 전략적으로 금호산업과 금호타이어간 상표권 계약을 별도로 분리해서 진행할 것으로 보고 있다. 상표권 차액 보전을 가격 조정 이슈로 점화해야 하는 박 회장 입장에서는 채권단과 더블스타의 추가 약정 계약이 중요할 수밖에 없다.