이 기사는 2017년 08월 29일 14:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹이 지주회사 체제로 탈바꿈한다. 4개사 분할 합병 안건이 임시주주총회에서 모두 통과되면서 '롯데지주'가 탄생했다.

우여곡절 끝에 롯데지주가 탄생했지만 아직 갈 길이 멀다는 평가다. 관련 법규에서 정한 지주사 요건을 아직 다 갖추지 못했기 때문이다. 따라서 롯데지주는 향후 자회사 지분 요건을 충족하고 지주사 행위 제한 규제를 해소하기 위해 추가적인 후속 거래에 나설 것으로 전망된다.

롯데지주는 먼저 자회사 지분 요건을 충족할 필요가 있다. 공정거래법에 따르면 지주사는 상장 자회사 지분 20%, 비상장 자회사 지분 40% 이상을 보유해야만 한다. 아울러 자회사가 아닌 계열사 주식을 취득할 수 없다.


당장 자회사인 롯데쇼핑과 롯데칠성, 롯데제과 지분을 추가로 매입해야 한다. 롯데지주는 이번 분할 합병 절차를 거치면서 롯데쇼핑과 롯데칠성 지분을 각각 17.9%, 19.3%씩 확보했다. 지분 보유 마지노선인 20%에는 미치지 못했다.

롯데제과 보유 주식은 단 1주도 없다. 롯데쇼핑과 롯데칠성,롯데푸드는 상호 간에 지분을 보유하고 있었다. 롯데지주는 4개사 보유하고 있던 계열사 및 타법인 투자 지분을 한데 모아서 설립한 법인이다. 롯데지주로 보유 지분이 집중되면서 자연스럽게 3개사 주주가 될 수 있었다.

이에 반해 롯데제과는 롯데쇼핑과 롯데칠성, 롯데푸드 측 보유 지분이 전혀 없다. 롯데알미늄이 15.2% 지분으로 롯데제과 최대주주고, 신동빈 롯데그룹 회장과 신영자 롯데장학재단 이사장, 롯데장학재단 등 오너일가가 31.7%의 지분을 갖고 있다. 다른 계열사 중에는 호텔롯데와 대홍기획, 일본롯데만이 주주명부에 이름을 올리고 있다.

전문가들은 롯데지주가 자회사 지분 요건을 충족하기 위해 향후 현물출자 유상증자에 나설 것으로 전망하고 있다. 현물출자 유상증자는 간단히 지주사와 사업회사간 주식을 맞바꾸는 과정이다. 롯데지주가 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데제과 주주들로부터 보유 지분을 받고, 그 대가로 롯데지주 신주를 주는 구조다. 이 같은 방식을 통해 롯데지주는 손쉽게 자회사 지분 보유 요건을 충족시킬 수 있다.

지주사 행위 제한 요건도 해소해야 한다. 대표적으로 지주사는 자회사 외 계열사 지분을 보유할 수 없다. 또 금융 계열사 지분도 소유해서는 안 된다.

롯데지주는 롯데정보통신(7.7%)과 롯데글로벌로지스(7.2%), 롯데건설(3.3%), 한국후지필름(5%) 소수 지분을 갖고 있다. 관련 법에 따라 롯데지주는 해당 계열사 지분을 40%까지 늘리거나 전량 팔아야 한다. 계열사 소유 구조에 대한 계획적인 정리 작업이 필요한 이유다.

또 금융 계열사인 롯데캐피탈(25.6%)과 롯데카드(93.8%) 지분도 팔아야 한다. 일반 지주사는 금융 계열사 지분을 보유할 수 없기 때문이다. 경영권을 유지하면서 행위제한 요건을 해소하는 묘수를 찾아야만 하는 실정이다.

롯데그룹은 지주사 지분 요건을 충족하기 위해 향후 현물출자 유상증자나 추가 주식 매수 등을 실시할 계획이지만 확정된 사항은 없다. 아울러 지주사 체제 내 행위 제한 규제 해소를 위해서도 주식 매매와 합병, 분할 등 다양한 방법을 검토 중이다.