이 기사는 2017년 09월 21일 18:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

KB금융그룹 노동조합협의회(이하 KB노협)가 정치권 낙하산 방지, 회장의 이사회 활동제한 등의 정관개정과 사외이사 후보 추천을 담은 주주제안서를 제출했다. 법적하자가 없으면 오는 11월 20일 윤종규 회장 연임안건과 함께 임시주주총회에 상정된다.

다만 정관개정은 의결권주식 수 3분의 1 이상, 참석주주 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다. 사외이사 선임도 의결권주식 수 25% 이상, 참석주주 50% 이상의 찬성을 얻어야 통과할 수 있다. 지분 68% 소유하고 있는 외국인주주들 성향상 통과가능성은 높지 않다는 전망이다.

KB노협은 21일 계열사 직원의 우리사주 등 KB금융지주 주식 92만 2586주(지분율 0.22%)를 위임받아 KB금융 이사회 사무국에 주주제안서를 정식 제출했다고 밝혔다. 주 내용은 정관변경과 사외이사 추천이다.

정관개정안에는 최근 5년 이내에 청와대, 행정부, 사법부, 국회, 정당 등에서 1년 이상 일한 자를 3년간 회장, 상임이사, 계열사 대표 후보에서 제외하고 사외이사 및 감사위원을 선출하는 과정에 회장(대표이사)이 참여할 수 없도록 하는 내용이 담겨있다.

이와 함께 하승수 변호사를 사외이사 후보로 추천했다. 하 변호사는 지난 2004년 옛 현대증권 노조와 소액주주 추천을 통해 현대증권 사외이사에 선임돼 3년간 활동한 인물이다.

KB금융지주 정관상 주주제안은 이사회 보고와 함께 가장 최근에 열리는 주주총회 안건으로 상정된다. 물론 법적으로 문제가 있으면 상정되지 않는다. KB노협의 주주제안서에 법적하자가 없다면 오는 11월 20일 윤 회장 연임안건과 함께 임시주총에 올라간다.

정관개정은 주총 특별결의 사항에 해당된다. 의결권주식 수 3분의 1 이상, 참석주주 3분의 2 이상 동의를 얻어야 한다. 사외이사 선임의 경우 보통결의 사항이다. 의결권주식 수 4분의 1 이상, 참석주주 2분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다.

이번 주주제안의 쟁점은 지배구조위원회, 사외이사추천위원회, 감사위원추천위원회 등 경영진과 사외이사를 추천할 수 있는 이사회 소위원회에 사내이사(회장 등)가 참여할 수 없도록 하는 정관개정안과 노조추천 사외이사 안건으로 여겨지고 있다.

KB노협의 주장은 명확하다. 사외이사, 경영진을 추천할 수 있는 임원후보추천위원회 성격의 이사회 소위를 전부 사외이사로 채우라는 것이다. 하지만 이런 형태의 이사회 구조는 국내는 물론 외국에서도 사례가 거의 없다는 전언이다. 감사위원회를 전부 사외이사로 둔 사례가 있긴 하지만 이럴 경우 임원급의 감사실무자와 부서를 산하에 두고 있다. 사외이사의 현안이해와 전문성 부족을 보완하기 위해서다.

금융지주회사 지배구조에 정통한 관계자는 "사외이사는 상시적으로 업무를 볼 수가 없기 때문에 내부자인 사내이사보다 현안파악 및 회사 돌아가는 상황을 빠르게 인식하기 어렵다"며 "또 사내이사가 없는 이사회에서 사외이사 역시 권력화 될 가능성이 있어 견제가 필요하다"고 말했다.

아울러 노조추천 사외이사가 주총을 통과할 가능성은 낮은 것으로 보는 시각이 많다. KB금융지주의 대주주는 9.85%를 소유한 국민연금이지만 외국인주주가 68%에 이르고 있다. 이들이 노조추천 사외이사를 우호적으로 보지 않는다는 설명이다.

금융권 IR업무 담당자는 "외국인주주와 기관투자자들의 성향을 감안하면 노조추천 사외이사를 우호적으로 보지 않을 가능성이 높다"며 "다수주주의 동의를 얻는 게 쉽지 않을 것"이라고 말했다.