이 기사는 2017년 10월 23일 11:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

중저가 화장품 브랜드 '미샤'로 유명한 에이블씨엔씨가 유상증자를 앞두고 법적 공방에 휘말렸다. 소액주주 측이 유증을 통한 자금조달 진정성에 문제를 제기했기 때문이다. 실제 필요에 의해서 자금조달에 나서는 것인지, 아니면 대주주의 지배력 강화를 위한 수단일 뿐인지 법원의 판단에 따라 성패가 판가름 날 것으로 전망된다.

23일 관련업계에 따르면 머스트자산운용이 제기한 '에이블씨엔씨 신주발행 금지 가처분' 소송에 대한 최종 심문 절차가 지난 주 종결된 것으로 확인됐다. 심문 절차가 완료됨에 따라 이번 주 중 관할 법원인 서울남부지방법원이 판결을 내릴 것으로 예상된다.

재판 과정에서 머스트자산운용과 에이블씨엔씨 측은 법률대리인을 통해 자금조달 진정성을 두고 격론을 벌인 것으로 알려졌다. 머스트자산운용은 법무법인 넥스트를, 에이블씨엔씨는 김앤장법률사무소를 법률 대리인으로 선임했다.

소액주주 측은 에이블씨엔씨가 추진 중인 대규모 유상증자의 진정성과 공정성에 의구심을 제기하고 있다. 관련 상법에 따르면 유증 조건과 과정 등이 현저하게 불공정하거나 정관 위반 사안이 있을 경우, 신주 발행을 금지할 수 있는 법적 근거가 마련된다.

머스트자산운용 측은 에이블씨엔씨가 주장하는 자금조달 근거가 부족하고 발행 목적 또한 불명확하기 때문에 결과적으로 유증 발행 결정 자체가 불공정하다는 논리를 내세우고 있다.


에이블씨엔씨는 지난달 유증 유입자금 1500억 원에 대해 시설자금 611억 원, 운영자금 511억 원, 기타자금 328억 원으로 각각 분배돼 사용할 예정이라고 밝혔다. 하지만 이후 주가가 급락하면서 실제 모집 예정금액이 1089억 원까지 줄어든 상태다.

최종적으로 모집금액 총액이 3분의 2로 줄어들었음에도 불구하고 거래를 강행하는 것 자체가 자금조달 계획의 진정성이 없다는 점을 반증하고 있다는 주장이다. 진짜 자금이 필요하다면 주가 회복을 기다린 후 목표 자금 조달 금액이 충족된 시점에 다시 유증을 진행하는 것이 앞뒤가 맞다는 논리다.

에이블씨엔씨 측은 사모펀드인 IMM프라이빗에쿼티(이하 IMM PE)가 새롭게 경영권을 인수한 이후 기업가치 제고를 위해 신규 자금조달이 꼭 필요했다는 점을 역설한 것으로 알려졌다. 법리적인 반론 근거도 제시했다. 먼저 제3자 배정 유상증자의 경우 문제가 된 사례가 있었지만, 에이블씨엔씨와 같이 주주 대상 유증은 구주주 권리 침해 문제로 발행이 중단된 판례가 없었다는 점을 강조한 것으로 전해졌다.

또 자금조달 진정성 논란의 진원지인 '자진 상장 폐지'나 '합병' 가능성에 대해서도 확실히 선을 그었다. 에이블씨엔씨는 최근 다시 금융감독원에 제출한 증권신고서를 통해 '현재 상장폐지 계획을 갖고 있지 않다'고 설명했다. 아울러 일부 언론에서 제기한 셀트리온스킨큐어와의 합병 가능성에 대해서도 '계획이 없다'고 강조했다.

에이블씨엔씨 관계자는 "이미 향후 2년간의 투자 계획이 세워졌기 때문에 유증으로 먼저 자금을 확보한 후 부족분은 영업창출 자금 등을 활용해서 충당해 나갈 계획"이라며 "적법절차에 따라 유증 절차를 진행했고, 자금 운용 계획도 이미 증권신고서에 소상히 밝혔다"고 말했다. 한편, 당초 다음달 23일 마무리될 예정이었던 유증 절차는 소송 이슈로 인해 한달 반가량 일정이 미뤄졌다.