이 기사는 2019년 04월 01일 15:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

구관영 대표이사는 '에이스테크놀로지(이하 에이스테크)'의 창업주다. 2006년 재상장 당시만 해도 구 대표 개인 보유분과 특수관계자 지분을 더하면 지배력이 40%에 달했다. 하지만 이동통신 시장이 성장하면서 기술 수준을 맞추기 위해 정기적으로 자본 확충에 나서야 했다. 신주가 발행되면서 자연스럽게 구 대표 등 최대주주 측 지분율은 희석됐다. 결국 경영권 방어를 위해 케이엔와이파트너스와 엠피디 등 가족회사와 계열사까지 동원했다.

다만 이들 기업들도 재무적 한계 탓에 무작정 지분을 매입할 수 없었다. 그 결과 작년 말 기준으로 최대주주 측 지분율은 27.23%까지 떨어진 상태다. 구 대표 개인 지분율 역시 8.9%로 10% 벽이 무너졌다. 여전히 최대주주 지위를 유지하고 있지만 경영권 방어의 마지노선에 가까워졌다는 것이 업계 평가다.

그럼에도 최대주주 측은 경영권 유지를 자신하고 있다. 경영권 방어 히든카드인 '전환사채(CB) 콜옵션' 존재 때문이다. 에이스테크는 지난해 4월 250억원 규모의 CB를 발행했다. 만기 이자는 1%, 전환가액은 4306원으로 정해졌다. 보통주 전환은 올해 5월부터 가능하며 전환 가능 주식수는 580만여주가 넘는다. 이는 현재 발행 총수의 15.62%에 달한다. 이후 주가 하락으로 전환가액이 3906원으로 낮아지면서 전환 가능 주식수도 640만주로 늘었다. 지분 희석폭이 더 커진 셈이다. 실제 전환권이 모두 행사되면 구 대표 측 지분율은 22.9%로 희석된다.

최대주주 측은 이 같은 상황을 막기 위해 채권 일부를 되살수 있는 '콜옵션' 조건을 달았다. 계약 내용에 따라 에이스테크는 사채 발행가액(250억원)의 최대 30%, 즉 75억원 어치의 CB를 다시 살 수 있다. 또 해당 권리를 원하는 사람에게 넘겨줄 수도 있다. 권리 행사는 발행일로부터 1년이 되는 날(2019년 5월 4일)부터 1년 11개월(2020년 4월 4일)이 되는 날까지 매 3개월마다 가능하다.


통상 기업들은 콜옵션을 최대주주나 오너일가에게 양도한다. 전환권 확보를 통해 경영권 방어에 나서는 전략이다. 에이스테크 역시 구 대표 등 최대주주 측 지분율이 높지 않은 만큼 이 같은 선택지를 택할 가능성이 높다.

주가 추이도 긍정적이다. 21회차 CB 전환가액은 3906원인 반면 현재 주가는 6000원 대에 형성돼 있다. 현 주가가 유지되면 권리 행사만으로 40억원이 넘는 평가이익을 거둘 수 있다. 에이스테크는 당장 다음달부터 권리 행사가 가능하다. 최대주주 측이 콜옵션을 행사 후 전량 보통주로 전환하면 4.74%의 신주를 확보할 수 있다. 잔여 전환권이 모두 행사되더라도 안정적으로 경영권을 방어할 수 있는 수준이다.

업계 관계자는 "분리형 사모 신주인수권부사채(BW)의 발행이 금지된 이후 CB 콜옵션이 최대주주 경영권 방어 안전장치로 널리 활용되고 있다"며 "에이스테크 역시 CB 발행 때마다 이를 이용하고 있는 모습"이라고 말했다.

실제 에이스테크는 2016년 200억원 규모의 12회차 CB를 발행했을 때도 콜옵션 안전장치를 뒀다. 조건은 21회차와 거의 동일하다. 콜옵션 대상은 발행가액의 30%에 해당하는 CB 60억원 어치였다. 에이스테크는 권리 만기 시점인 작년 10월 콜옵션을 모두 행사했다. 권리 행사로 당시 발행주식 총수의 5.79%에 해당하는 186만8576주를 우호 지분으로 확보했다.