이 기사는 2019년 12월 23일 07:20 thebell 에 표출된 기사입니다.

정부가 차등의결권 주식 발행을 허용하기로 하면서 구체적인 방법론에 관심이 집중된다. 비상장 벤처기업에 제한적으로 적용키로 함에 따라 차등의결권을 도입한 국가 가운데 소극적 방식을 취한 호주와 이스라엘 등의 선례를 따른 것으로 보인다. 이에 따라 업계에선 사실상 차등의결권 주식 보유 효과를 내는 신형 증권 발행 근거 마련 등 대안적 방식이 거론된다.

중소벤처기업부는 지난 19일 '2020년 경제정책 방향 부처별 핵심과제' 발표하고 1주당 의결권 10개 한도의 주식 발행을 허용하는 '차등의결권 제도 도입' 계획을 밝혔다.

차등의결권 도입은 유망 창업·벤처 기업의 투자 유치를 활성화해 유니콘 기업 배출을 확대한다는 취지에서 추진됐다. 정부는 제도 도입을 위해 상법을 개정하는 대신 특별법을 통한 우회로를 택했다. 현행 상법은 '1주당 1의결권' 원칙을 규정하고 있어 상위법인 특별법을 통해서만 제한적 허용이 가능하기 때문이다.

구체적인 방법론으로 여당 김관영 의원이 지난달 국회에 제출한 안이 힘을 받고 있다. 김관영 의원안은 남용 방지에 방점을 두고 비상장 벤처 기업이 총 주주의 동의를 얻어 감사를 선임한 경우에 한해 차등의결권 주식을 발행할 수 있도록 한 것이 골자다.

남용을 최소화하고자 엄격한 소멸 요건을 달았다. 크게 4가지 상황에서 차등의결권 주식의 보통주 전환을 의무화했다. △발행 후 5년 경과 △양도 또는 상속 시 △벤처 기업 요건 불충족 시 △상장 시 등이다. 중소벤처기업부는 관계부처 협의를 거쳐 김관영 의원안 등을 반영해 구체적인 방안을 마련할 계획이다.

다만 벤처업계에서는 보다 폭 넓은 차등의결권 주식 발행 허용을 요구하고 있다. 주요국 거래소에서 유니콘 기업의 기업공개(IPO) 유치 도모 차원에서 차등의결권 주식 발행 기업의 상장을 허용했다는 점을 고려해 적용 대상 확대를 주장하고 있다.


호주 스타트업들 사이에서 해외 상장이 봇물을 이루고 있다는 점 등이 그 근거로 제시되고 있다. 호주는 이스라엘과 함께 회사법상 차등의결권 주식 발행을 허용하되 발행 기업의 상장은 금지한 국가다. 이에 2015년 호주 유니콘 기업 아틀라시안(Atlassian)의 나스닥 시장 상장 등 상당수가 해외 거래소로 눈을 돌리고 있다.

업계에서는 사실상 차등의결권 주식 발행의 효과를 내는 신형 증권 허용 등의 방안도 거론되고 있다. 컨버터블 노트(CN), 조건부지분인수계약(SAFE) 발행의 법적 근거를 마련하는 안이 대표적이다. CN과 SAFE는 계약상 약정시점에 주식으로 전환이 가능한 신형 증권으로 미국 실리콘밸리에서 폭 넓게 쓰이고 있지만 국내에서는 법적 근거가 없는 상태다.

SAFE의 경우 CN과 비교해 만기와 이자의 부담이 없어 창업주들 사이에서 선호되고 있다. 호주 스타트업 업라이즈(Uprise)의 창업자 제이 스펜스(Jay Spence)가 20만달러 조달 수단으로 활용하며 극찬한 것으로도 알려져 있다. 스펜스 CEO는 SAFE와 관련해 지분 희석을 최소화하며 대규모 자금을 조달할 수 있다는 점에서 "호주 초기 자본 조달의 미래"라고 밝히기도 했다.

국내에서도 중소벤처기업부가 지난 7월 액셀러레이터 공시 및 전문인력 기준 고시 개정을 통해 엔젤투자자와 엑셀러레이터를 대상으로 SAFE를 제한적으로 허용했다. 하지만 현행 자본시장법 한계로 확대 적용에는 시일이 걸릴 것으로 예상된다. CN 또한 상법상 문제로 도입되지 않았다.

안건준 벤처기업협회장은 2007~2018년 차등의결권 도입 기업이 성장성·수익성·안정성 지표 전반에서 미도입 기업 대비 높은 증가율을 보였다는 점을 강조하며 "늦어도 5년 내 상장사까지 적용돼야 벤처 선진국으로 가는 타이밍을 잡을 수 있다"고 말했다.