이 기사는 2019년 12월 26일 14시28분 thebell에 표출된 기사입니다

에이프로젠 최대주주 지베이스가 에이프로젠 지배력 높이기에 힘쓰고 있다. 비상장사인 에이프로젠은 1조원 이상 기업가치를 인정받아 최근 '유니콘' 기업에 오르며 눈길을 끈 바이오시밀러 전문업체다. 에이프로젠그룹은 올 한해 계열사간 십여차례가 넘는 자금거래를 이어오며 지배 구조가 빠르게 변화하고 있다. 진행 중인 계열사 간 합병과 이를 통한 에이프로젠 상장을 위한 행보로 해석된다.

25일 업계에 따르면 지베이스는 올해 상반기 에이프로젠 주식을 대규모로 추가 취득하며 지분율을 20.83%에서 31.35%로 11%p 가량 높였다. 취득 주식의 가치는 1300억원에 달한다. 지베이스는 김재현 에이프로젠 그룹 회장이 100% 지분을 보유한 곳으로 그룹의 지주 역할을 맡고 있다.

글로벌 시장조사업체 CB인사이트에 따르면 에이프로젠은 올해 4월 린드먼아시아로부터 200억원을 투자받으면서 기업가치를 약 10억4000만달러(약 1조2106억원)로 평가받았다. 비슷한 시기 지베이스는 에이프로젠의 구주를 일본 니찌코제약으로부터 550만주 가량 취득했다. 해당 지분은 총 주식의 약 11%에 해당하는 규모로 약 1300억원으로 추산된다.

에이프로젠은 일본 니찌코제약과 재무적으로나 사업상으로도 긴밀한 관계를 유지해왔다. 에이프로젠의 현재 매출 대부분이 일본 니찌코제약에 바이오시밀러 제품 판매에서 나오고 있다. 올초까지 에이프로젠의 최대주주는 김재섭 회장을 비롯해 지베이스, 넥스코닉스, 에이프로젠KIC 및 에이프로젠 경영진 등 특수관계자가 56% 지분을 차지해왔다. 니찌코제약은 31.7% 지분을 보유했다.

지베이스와 니찌코제약 간 주식 매매 거래 이후 김재섭 회장과 특수관계인 지분율은 66.47%다. 니찌코제약 지분율은 반대로 10%p 줄어든 20.88%다. 이들 간 주식 매매계약이 어떤 방식으로 이뤄졌는지는 확실치 않다. 지난해 말 지베이스의 별도재무제표 기준 현금성자산 규모는 300억원 남짓에 그쳤던 상황이다. 자금 조달을 위해 보유 중인 계열사 지분을 처분한 이력도 없었던 것으로 파악된다.

지베이스의 주식 거래 외에도 눈여겨 볼 점은 에이프로젠이 에이프로젠KIC 지분을 처음으로 취득한 것이다. 현재 에이프로젠과 에이프로젠KIC는 올초 주관사를 선정하고 합병작업을 진행 중이다. 에이프로젠KIC는 지베이스가 2017년 인수한 나라KIC가 전신이다. 지베이스가 올초까지 33.7% 지분을 보유하며 종속회사로 두고 있었다. 에이프로젠은 상장사인 에이프로젠KIC와의 합병을 통해 상장이 기대된다.

에이프로젠 관계자는 "KIC와의 합병계약을 추진하기 위해 올초 주관사를 선정했다"며 "합병 성사 시 상장 효과가 있을 것"이라고 말했다.

올초 에이프로젠은 에이프로젠KIC 지분을 가지고 있지 않았지만 현재 지분율은 13%까지 상승했다. 에이프로젠이 에이프로젠KIC 주식을 취득하는 과정에서는 지베이스가 소유해왔던 에이프로젠KIC 신주인수권부사채 관련 콜옵션이 중간 역할을 했다. 해당 거래는 앞선 지베이스와 니찌코제약과의 거래와도 연관성이 있을 것으로 보여진다.

에이프로젠은 지베이스로부터 해당 콜옵션을 257억원에 매입했다. 이 콜옵션은 지베이스 장부에 기록된 취득원가가 3억원 짜리인 옵션이다. 에이프로젠은 이 콜옵션을 활용해 기존 신주인수권부사채권자들로부터 총 400억원에 달하는 에이프로젠KIC 신주인수권부사채를 인수했다. 상반기 두차례에 걸쳐 신주인수권 일부를 행사하고 에이프로젠KIC의 보통주를 취득했다.

이 과정에서 에이프로젠KIC 발생 주식 수가 늘면서 지베이스의 에이프로젠KIC 지분율은 기존 33.74%에서 20.48%로 희석됐다. 다만 늘어난 에이프로젠의 에이프로젠KIC 지분율 13%를 합치면 기존 지베이스의 KIC 지분율 33.74%와 같아진다.

에이프로젠 관계자는 "에이프로젠의 주요주주간 지분율이 10% 가량씩 변동한 것은 맞지만 주주사 간의 계약사항이라 방식이나 배경은 확인할 수 없다"고 말했다.