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'CB 반환 갈등' 디지탈옵틱, 지배구조 변화 '촉각' 스마트유와 성공투자스마트연구소 2018회계년도 재무제표 이견, 항고심 등 예고

신상윤 기자공개 2020-07-17 10:15:01

이 기사는 2020년 07월 15일 15:50 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

광학렌즈기업 '디지탈옵틱'이 온라인정보제공업을 영위하는 '스마트유'와 다툼을 벌이는 전환사채(CB) 인도 청구 소송과 관련해 법원으로부터 기각 결정을 받았다. 코스닥 상장사 디지탈옵틱은 즉각 항고해 다시 판결을 구한다는 계획이다. 스마트유가 보유한 CB에 대해 전량 전환권을 행사하면 디지탈옵틱의 최대주주 지배력보다 많은 주식을 확보할 수 있다. 이 때문에 자칫 지배구조에 변화가 생길 수 있다는 우려가 나온다.

15일 업계에 따르면 서울중앙지방법원은 이달 초 디지탈옵틱이 2019년 6월 제기한 '전환사채 인도 청구의 소'에 대해 기각 판결을 내렸다. 이 소송은 디지탈옵틱이 스마트유가 보유한 제21회 CB를 소각하기 위해 반환해 달라는 내용이 골자다.

디지탈옵틱은 2018년 12월 28일 스마트유 등을 제3자로 하는 CB를 발행했다. 총 180억5000만원 규모의 CB 가운데 스마트유는 80억원 어치를 인수했다. 디지탈옵틱은 스마트유에 80억원 어치의 CB를 발행하고, 스마트유가 보유한 ㈜성공투자스마트연구소(이하 연구소) 주식 1만7777주(지분율 44%)를 인수했다.

다툼의 중심엔 디지탈옵틱과 스마트유가 연구소 주식 양수도계약 당시 정한 매매대금 조정 특약 조건이 있다. 양사는 연구소가 2018년 법인세차감전순이익이 전년도(2017년)보다 낮을 경우 매매대금을 조정하기로 했다. 또 2019년 상반기 법인세차감전순이익이 2017년 법인세차감전순이익의 50%를 밑돌면 매매대금을 조정하는 내용도 특약 조건에 포함했다.

양사는 연구소 재무제표 작성 방식을 두고 이견을 보였다. 재무제표는 발생주의 회계 또는 현금주의 회계 등에 따라 달리 기록되는 데 디지탈옵틱과 스마트유는 이를 두고 연구소의 법인세차감전순이익을 달리 인식했다. 발생주의와 현금주의는 수익과 비용을 인식하는 시점이 다르다.

디지탈옵틱은 발생주의 회계 방식을 근거로 2018년 연구소의 법인세차감전순이익을 마이너스(-) 2억2392만원으로 산출했다. 반면 스마트유는 현금주의 회계 방식으로 연구소의 2018년 법인세차감전순이익을 15억6787만원으로 계산했다. 양사의 주장에 따라 매매대금 조정 여부가 갈리는 상황이다.

이에 대해 법원은 1심에서 스마트유에 손을 들어줬다. 법원은 판결문에서 "2018회계연도의 법인세차감전순이익이 2017회계연도의 그것보다 증가되었을 개연성도 있다"면서 "디지탈옵틱이 제출한 재무제표만을 근거로 매매대금의 조정 사유가 발생하였다고 단정할 수 없다"고 판시했다. 이 판시에 따라 디지탈옵틱이 청구한 소송은 기각됐다.

이와 관련 디지탈옵틱은 지난해 12월 18일 이사회를 열고 제21회 CB 80억원을 소각하기로 결의했다. 이 소송 결과에 소각 여부가 달려있었던 셈이다.

반면 스마트유는 지난해 12월 30일 제21회 CB 전환권 청구를 통해 751만76914주(지분율 21.03%) 발행을 요청했다. 현재까지 이 전환권 청구는 받아들여지지 않은 상황이다. 이 수량은 현재 디지탈옵틱 최대주주 '데비'가 보유한 292만8257주(지분율 5.84%)보다 많다.

스마트유 관계자는 "디지탈옵틱은 관련된 소송의 제기 내용 등에 대한 공시 의무도 지키지 않고 있다"며 "소송에 끝까지 대응해 향후 보유한 CB의 전환권 행사도 이어나갈 것"이라고 말했다.

이에 대해 디지탈옵틱 관계자는 "현재 소송이 진행 중인 만큼 자세한 내용은 밝히기 어렵다"며 "법원 판결에 항고해 대응할 것"이라고 말했다.
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