이 기사는 2020년 12월 22일 15:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

KDB생명 인수합병(M&A)의 본계약이 임박하면서 딜 구조에도 관심이 쏠리고 있다. JC파트너스는 계약 성사의 핵심인 1500억원 투자금을 유치하면서 지분투자와 후순위채 발행을 병행하기로 했다.

투자자 입장에서는 피를 섞는 지분투자보다 리스크가 낮은 후순위채를 선호한다. 반면 투자를 받는 측에서는 지분투자를 선호한다. IB업계에서는 후순위채 발행을 일부 포함한 방식을 두고 산업은행이 매각을 위해 한 발 물러선 것으로 해석하고 있다.

22일 금융권에 따르면 JC파트너스는 최근 1500억원의 투자금을 유치하면서 지분투자와 후순위채를 병행하기로 했다. 주식매매계약(SPA)이 체결될 경우 지분투자로 약정된 금액은 유상증자에 활용된다. 후순위채로 유치한 금액은 추후 후순위채 발행 여건에 따라 순차적으로 납입될 가능성도 있다.

IB업계 관계자는 "JC파트너스가 조달한 투자금에는 후순위채와 지분투자 방식이 섞여있다"며 "추후 조정 여지도 열려있다"고 전했다.

투자 방식이 중요한 건 위험부담에 차이가 있기 때문이다. 지분투자로 진행될 경우 투자자들은 KDB생명의 유상증자에 참여해 보통주를 부여받는다. 보통주는 이익을 배당받지만 회사에 손실이 날 경우 이또한 감수해야 한다.

반면 후순위채는 '빌려 주는' 돈이다. 변제 우선순위가 선순위채보다는 낮고 보통주, 우선주보다 높다. 게다가 JC파트너스가 이번에 모집한 1500억원의 투자금은 산업은행과 우리은행이 확약한 1500억의 후순위채보다 순위가 높다. KDB생명이 채권을 상환하지 못하는 상황이 오더라도 산업은행과 우리은행의 투자금이 먼저 손실을 입는다.

해외 투자 유치가 막판 무산된 것도 투자 방식 때문이었다. JC파트너스는 지난 9월부터 홍콩계 LP로부터 자금을 조달하는 방안을 논의했으나 의견 차이로 결렬됐다. 당시 해외 투자자 측은 리스크가 낮은 후순위채 방식으로 참여하고 싶다는 의사를 밝혔다. KDB생명은 후순위채 발행 한도가 차서 향후 흑자를 내야 추가 발행이 가능한 상황으로 알려졌다.

본계약 체결과 동시에 KDB생명에 증자가 이뤄지는 게 아니라 출자요청(캐피탈콜, Capital Call)을 걸어두고 추후 KDB생명이 흑자를 내 후순위채 발행 여지가 생길 경우 순차적으로 자금을 납입하겠다는 의미였다. 딜 완결의 키를 쥐고 있는 산업은행 입장에서도 탐탁치 않은 방식이었다.

반면 이번 투자금 조달에서는 일부를 후순위채 방식으로 유치했는데도 산업은행이 긍정적으로 검토하고 있다. 산업은행이 한 발 물러났다고 해석될 수 있는 대목이다. 이번 펀딩에는 개인투자자들의 투자금도 상당수 포함돼 있는 점이 특징이다. 개인들은 위험 부담이 있는 보통주 투자를 법인보다 꺼린다는 게 업계 관계자들의 전언이다.

IB업계 관계자는 "후순위채로만 투자하겠다는 건 사실상 '간을 보겠다'는 뜻이어서 산업은행에서 수락할 가능성이 희박했다"고 말했다. 이어 "개인투자자에게 에쿼티투자를 설득하는 건 쉽지 않아 절충안을 마련한 것으로 보인다"고 전했다.