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[이사회 모니터/GS건설]의장·사추위장, 오너 몫…독립성 한계①허창수 회장 위주 의사결정체계 구축…GS리테일과 대조적

신민규 기자공개 2021-03-10 11:01:42

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기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 03월 08일 15:18 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

GS건설은 오너일가가 이사회 요직을 맡는 전형적인 구조를 고수하고 있다. 허창수 GS건설 회장이 이사회 의장과 사외이사후보추천위원장을 모두 차지하고 있다. 대표이사와 이사회 의장의 분리가 정답이라고 할 수는 없지만 독립성이 보장된 감독형 모델의 이사회와는 거리감이 있는게 현실이다.

GS건설의 이사회 인력 자체는 변동이 꽤 있었다. 2012년만 해도 이사회는 9인으로 상당한 규모를 자랑했다. 사내이사 4인, 사외이사 5인으로 구성됐다. 해외사업 부실이 발생하면서 이사회 규모는 7인까지 축소됐다.


2014년 구축된 이사회 체제는 지금도 유지되고 있다. 사내이사 2인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인이다. 허창수 회장은 대표이사로 2014년부터 이사회 의장을 맡고 있다. 허 회장의 막내동생인 허태수 회장이 기타비상무이사를 2019년까지 맡아오다 지난해 허진수 회장으로 바뀌었다.

허창수 회장은 2019년 그룹 회장직에서 물러나 막내 동생인 허태수 회장에 그룹의 전권을 물려줬다. 하지만 GS건설만큼은 회장직을 유지했다. 이사회 의장 역할을 맡는 동시에 사외이사후보추천위원장에도 이름을 그대로 올렸다. 경영전반에 대한 이해도와 대내외 업무수행 경력, 효율성을 고려한 결정이라고 밝혔다.

GS건설은 허창수 회장의 입김이 매우 강력한 회사로 통한다. 업계 일각에선 허 회장의 자녀인 허윤홍 사장이 1979년생으로 충분한 경험을 쌓을 때까지 자리를 지킬 것으로 예상하는 시각도 있다.

허창수 회장과 임병용 부회장은 모두 대표이사로 이름을 올리고 있는데 CEO 역할은 임 부회장이 맡고 있다. 허 회장은 CEO와 별도로 각자 대표이사를 맡아 역할을 구분했다. 여러 명의 대표이사를 선정해 각자로 하여금 회사를 대표할 수 있게 했다. 허창수 회장이 오랜 기간 회사 살림을 총괄해온 만큼 이사회 의장이 경영과 완전히 구분돼 있다고 보기는 어렵다.

허창수 회장의 동생들이 기타비상무이사를 역임해온 점을 감안하면 오너일가 체제는 더욱 공고해진다. 2019년까지 허태수 회장이 자리를 유지했다. 지난해 3월 허진수 GS칼텍스 회장이 신규 선임됐다.

결과적으로 이사회 7인 가운데 3인은 오너일가와 CEO로 변함이 없었다. 이사회 구성원 면면을 볼때 독립성이나 투명성을 강조했다기보다는 상대적으로 효율성이나 책임경영에 무게중심을 두고 있다고 볼 수 있다.

허창수 회장이 이사회 요직을 차지하고 있다는 점에서 이사회 독립성에 대한 우려는 높은 편이다. 지배구조 평가기관들은 사외이사후보추천위원장이 사내이사나 대표이사에 귀속될 경우 독립성이 저해될 여지가 높다고 지적하고 있다. 경영진으로부터 완전히 독립된 환경에서 경영진의 이해관계와 무관한 판단을 내리는 것이 중요하다고 입을 모은다.

GS그룹 내에서 오너일가가 이사회 의장을 독차지한 예만 있는 것은 아니다. 지난해 GS리테일은 그룹 역사상 처음으로 대표이사와 이사회 의장 자리를 분리했다. 허연수 GS리테일 부회장이 의장직에서 내려오겠다는 결단을 내리면서 사외이사 의장이 탄생했다. GS리테일은 지배구조 개선방안의 일환으로 이사회 의장을 사외이사로 선임하겠다는 내용을 명시하기도 했다.

GS건설도 최근 사외이사 강화 분위기의 바람을 점차 수용하고 있기는 하다. 분리선출제를 비롯해 여성 사외이사 도입을 예고했다.

다만 사외이사 중심의 견제기능이 활성화될지는 지켜볼 대목이다. 이사회 요직을 운영하는 방식에 개선이 이뤄지지 않는 한 본질적인 변화는 어려울 것이라는 시각이 지배적이다.
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