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[이사회 모니터/DL이앤씨]내부거래위→거버넌스위 확대, 주주이익 전반 '감시'③전원 사외이사로 구성, 최근 배당정책·M&A로 의사결정 범위 '확장'

이정완 기자공개 2021-03-15 15:40:25

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 03월 11일 14:33 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

DL이앤씨는 올해 분할을 맞아 이사회 속에서 운영되던 내부거래위원회를 거버넌스위원회로 확대 재편하기로 했다.

2018년 신설된 내부거래위원회는 지금까지 계열사 간 대규모 내부거래를 감시하는 역할에 그쳤다면 이제는 주주가치 제고와 관련된 정책이나 M&A(인수합병), 유무형 자산취득에 대한 안건도 다룰 계획이다. 최근 DL이앤씨가 발표한 주주환원책 또한 거버넌스위원회 승인을 거쳤다는 것이 회사 측의 설명이다.

DL이앤씨는 거버넌스위원회가 "이사회의 공정거래법 상 대규모 내부거래에 대한 사항들을 심의, 의결하고 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 영향을 미치는 경영사항에 대하여 사전 심의하는 역할을 수행한다"고 밝히고 있다.

DL이앤씨 거버넌스위원회는 모두 사외이사로만 구성돼 있다. DL이앤씨가 대림산업과 한 회사이던 시절부터 경영진에 대한 견제 역할을 제대로 수행하기 위해 사외이사 중심으로 독립성을 갖춰 왔다.

현재 사외이사인 박찬희 중앙대 경영학부 교수, 이충훈 법률사무소 씨엠 대표변호사, 김일윤 PIA 대표이사가 거버넌스위원회 구성원으로 일하는 중이다. 박 교수와 김 대표는 과거 대림산업 내부거래위원회 시절부터 위원회에 소속됐던 만큼 관련 의사결정 경험이 풍부하다.

옛 대림산업 내부거래위원회는 2017년 회사가 계열사 일감 몰아주기와 순환출자 논란으로 인해 공정거래위원회 조사를 받자 2018년 1월 대림그룹이 경영 쇄신을 밝히며 태어난 이사회 속 위원회다.

공정위 조사 결과 대림그룹 총수 일가가 지분 100%를 들고 있는 개인회사에서 대림그룹 호텔 브랜드인 글래드를 출원·등록한 뒤 브랜드 수수료를 받은 것으로 밝혀져 2019년 공정위로부터 시정 명령 및 과징금을 부과 받았다. 공정위는 대림산업과 이해욱 부회장을 검찰에 고발하기도 했다.

대림산업은 사익 편취 논란이 재발하는 것을 막기 위해 2018년 3월 정기 주주총회에서 정관 변경을 통해 내부거래위원회를 설치했다. 내부거래위원회는 계열사와 특수관계인과의 내부거래 시 법적으로 요구되는 최소 심의기준인 50억원 이상 거래에 그치지 않고 위원회의 판단에 따라 중요 거래의 경우 금액과 무관하게 모두 심의 대상에 포함시키고 있다. 더불어 내부거래위원회의 원활한 활동을 위해 회사 내 자치 기구인 내부거래협의체를 설치하고 있다.


지난해 대림산업 내부거래위원회는 총 7회 열려 이사회 내 위원회 중 재무위원회(12회) 다음으로 많이 활동했다. 2018년 대림산업이 내부거래위원회를 신설하며 만든 규정에 따라 매분기 1회 이상 개최하는 원칙을 준수해왔다.

지난 3년간 내부거래위원회 활동 덕에 대림그룹은 내부거래 현황이 개선되고 있다는 평가를 받기도 했다. 공정위가 지난해 11월 발표한 '2020년 대기업집단 내부거래현황 정보공개'에서 대림그룹은 사익 편취 행위가 시정되고 있는 기업집단으로 꼽혔다.

지난해 대림그룹 내부거래 비중은 10.9%로 2016년 13%에 육박하던 것과 비교하면 하락세를 보였다. 지난해 대림그룹 내부거래 비중은 공정위가 조사한 공시대상 기업집단 내부거래 비중 평균인 12.2%보다 1.3%포인트 낮은 수치였다.

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